Undgå insiderhandel ved at sælge aktier med en regel 10b5-1-plan

Når du arbejder i en offentlig virksomhed, står du over for en unik gåde i at skabe velstand. Meget af din løn er i form af virksomhedsaktier, ofte erhvervet via tildelinger af aktieoptioner og/eller begrænsede aktieenheder (RSU'er). Du planlægger at sælge virksomhedens aktier for at nå økonomiske mål, men du ønsker ikke at blive anklaget for insiderhandel. Heldigvis kan SEC Regel 10b5-1 hjælpe.

Insiderhandelsrisiko

Når man ved hvad man kalder væsentlig ikke-offentlig information (MNPI) om en virksomhed, uanset om du er en direktør, ansat eller udenforstående, kan du ikke handle med den virksomheds værdipapirer, før MNPI er offentliggjort. MNPI er fortrolig information om virksomheden, der vil flytte aktiekursen op eller ned.

Når du besidder MNPI, uanset om du har taget disse oplysninger med i din købs- eller salgsbeslutning, risikerer du at blive anklaget for insiderhandel af Securities and Exchange Commission (SEC) og kriminelle anklagere. For at gøre tingene endnu mere udfordrende, kan intervallerne, hvor virksomhedens insidere ikke besidder MNPI, og kan sælge aktier uden risiko for insiderhandel, være korte og sjældne.

Test din viden om reglerne: Prøv quiz om forebyggelse af insiderhandel og dens interaktive svarnøgle på myStockOptions.com, en ressource for alle aspekter af aktiekompensation.

Regel 10b5-1 Til undsætning

Hvis du er i denne position, hvordan kan du så regelmæssigt sælge virksomhedens aktier? Du kan bruge det, der hedder a Regel 10b5-1 handelsplan. Når den er korrekt oprettet, giver en 10b5-1-plan dig en måde at diversificere din aktiebeholdning, sælge aktier for at nå målene under din økonomiske plan og undgå at komme i problemer med insiderhandel.

Alert: SEC fokuserer på misbrug med disse planer og har foreslåede nye regler.

myStockOptions.com afholdt for nylig et webinar om 10b5-1-planer og andre SEC-regler. Et panel bestående af tre eksperter gav nøgleindsigter om både de juridiske rammer for 10b5-1-planer og den rolle, de kan spille i finansiel planlægning for virksomhedsinsidere.

Grundlæggende om 10b5-1-planer

En 10b5-1-plan er en forudaftalt aktiehandelsplan i henhold til SEC-regel 10b5-1, der giver et bekræftende forsvar mod anklager om insiderhandel, når du senere sælger eller køber aktier, mens du kender MNPI om din virksomhed. Oprettet når du ikke kender MNPI, planen er sat op på forhånd for at foretage automatiske, periodiske salg og/eller køb af din virksomheds aktier.

Planerne skal følge kravene, da SEC begynder at anlægge håndhævelsessager for misbrug. For eksempel SEC for nylig annoncerede (21. september 2022), at det havde afgjort en håndhævelsesprocedure, der involverede påstået insiderhandel af Cheetah Mobiles administrerende direktør og dets tidligere præsident; denne sag og den relaterede SEC ordre involverede misbrug af en Regel 10b5-1 plan.

SEC's erklæring citerer Joseph G. Sansone, chef for SEC Enforcement Division's Market Abuse Unit, som forklarer, at "mens handel i henhold til 10b5-1-planer kan beskytte medarbejdere mod ansvar for insiderhandel under visse omstændigheder, overholdt disse lederes plan ikke med værdipapirlovgivningen, fordi de var i besiddelse af væsentlige ikke-offentlige oplysninger, da de indgik dem."

Regel 10b5-1-handelsplaner er blevet populære, siden SEC-regel 10b5-1 blev vedtaget i 2000. "Over 50 % af Fortune 500-virksomheder har mindst én leder, der bruger en 10b5-1-plan," bemærkede webinarpanelmedlem Mike Andresino, en partner i advokatfirmaets Boston-kontor ArentFox Schiff, i sin indledende bemærkning.

Mike fortsatte med at skitsere de grundlæggende parametre for 10b5-1-planer. "Den insider, der etablerer planen, kan ikke være i besiddelse af MNPI, når planen er etableret," hævdede han. "Personen kan ikke øve nogen efterfølgende indflydelse på gennemførelsen af ​​planen og skal have indgået planen i god tro."

Der er forskellige måder at etablere en 10b5-1 plan på, bemærkede han. Langt den mest almindelige er kontraktmetoden. "Du indgår en bindende kontrakt om at købe eller sælge firmaaktier, der specificerer, eller har en formel til at bestemme, antallet af aktier, aktiekursen, de vil blive solgt til, og tidspunktet. Den formel behøver ikke at være præcis. Du behøver ikke at angive priser. Du kan henvise til markedet; du kan henvise til ydre begivenheder."

To eksempler:

Periode-salg tilgang: Sælg X antal aktier den første dag i hver måned/kvartal, så længe prisen er over $Y

Pris-kun tilgang: Sælg X antal aktier på ethvert tidspunkt under planen, når prisen når $B; sælge et ekstra C-antal aktier, hvis prisen kommer op på $D

Vigtigheden af ​​10b5-1-planer

Regel 10b5-1-handelsplaner kan blive meget vigtige finansielle værktøjer for ledere, medarbejdere og direktører, der ved MNPI om deres virksomheder det meste af tiden. Mens virksomheder har regelmæssige åbne handelsvinduer, når du har tilladelse til at handle aktier, midt blackout perioder når du ikke må handle, er disse vinduesperioder muligvis ikke nyttige for nogle ledere og nøglemedarbejdere.

"I virkeligheden kan de for mange af dem have intern viden på et hvilket som helst tidspunkt, uanset om vinduet er åbent eller lukket," sagde webinar paneldeltager Rich Baker, administrerende direktør for Morgan Stanley Executive Financial Services i New York. Uanset om MNPI involverer en produktudrulning, M&A eller virksomhedssager, kan den holde ledere i blackout-perioder i kvartal efter kvartal. "Jeg har set ledere, der ikke er i stand til at sælge virksomhedens aktier i to år," sagde Rich.

Ideelt set fortsatte Rich, at du opretter en 10b5-1 plan, når du har et åbent handelsvindue og ikke besidder MNPI. "Der er en venteperiode, en 'afkølingsperiode', før du kan begynde at handle," bemærkede Rich. "Så bør handel være tilladt fra et juridisk perspektiv under planen løbende derefter."

Rich forklarede, at 10b5-1-planer kan give andre fordele end blot at lade virksomhedsinsidere handle virksomhedsaktier i god tro og komme videre med deres økonomiske planlægning. "10b5-1-planer kan reducere investorernes bekymringer. De lader virksomheden facilitere en ordnet disposition for alle deres ledere, så de ikke har en masse optik-relaterede handler i gang, når aktiviteten er høj i virksomheden.”

"Diversificering, salg af lange aktier, er den mest almindelige tænkte brug for 10b5-1-planer," sagde Mike Andresino. "Du kan også udnytte og sælge aktieoptioner under en 10b5-1-plan. I kombination med begrænsede aktier og begrænsede aktieenheder kan du bruge 10b5-1-planer til at sælge aktier for at dække skat ved optjening selv i en blackout-periode."

Bedste praksis for 10b5-1-planer

Mike diskuterede derefter nogle af de bedste praksisser for 10b5-1-planer, der er opstået for at sikre, at de fungerer som et bekræftende forsvar mod insiderhandel. "Lovens bogstav har ikke mange krav, men gennem årene har en række praksis udviklet sig," bemærkede han som en optakt til at dække SEC's foreslåede regler. Den ene er "afkølingsperioden". ”Virksomheder har ofte en periode, der skal gå mellem planens vedtagelse og den første handel, der finder sted under planen. Nogle gange er det så kort som to uger. Det søde sted er generelt 30, 60 eller 90 dage."

At afslutte planen tidligt kan, bemærkede Mike, sætte et stort indhug i enhver senere påstand om, at du gik ind i planen i god tro. "En ting, der indikerer over for domstolene og SEC, at du måske ikke har haft god tro, er at vedtage en plan, og så, når det ser ud til, at det kan være fordelagtigt at holde aktierne, opsiger du planen." På samme måde, sagde Mike, kan flere overlappende planer også rejse spørgsmål om god tro. "Virksomheder pålægger ofte begrænsninger for det."

SEC foreslåede regler

SEC har foreslåede nye regler for 10b5-1 planer om at bekæmpe formodede overgreb, forklarede Rich Baker. Disse regler ville kodificere mange af de bedste praksisser, der er opstået. Ændringerne tilføjer nye betingelser til tilgængeligheden af ​​det bekræftende forsvar til ansvar for insiderhandel, herunder:

1. 120-dages fortrydelsesperiode, før enhver handel kan starte efter planens vedtagelse eller ændring
2. Krav om at bekræfte, når du vedtager eller ændrer planen, at du ikke er bekendt med væsentlige ikke-offentlige oplysninger om virksomheden
3. Ingen overlappende 10b5-1-handelsordninger for handler på åbent marked
4. En grænse for enkelthandelsplaner til én pr. 12-måneders periode
5. Plan skal indgås og drives i god tro

De to første SEC-regler ville kun gælde for ledende medarbejdere og direktører, selvom et selskab under sine egne regler kunne beslutte at pålægge dem på andre ledere og ansatte. De endelige SEC-regler forventes i foråret 2023.

Økonomisk planlægning med 10b5-1 planer

Webinar paneldeltager Megan Gorman, grundlæggeren af Checkers Økonomistyring i San Francisco og en Forbes.com bidragyder, talte om den rolle et 10b5-1 arrangement kan spille i finansiel planlægning. Hun præsenterede tips og casestudier om, hvordan hun effektivt bruger og designer disse planer til kunder.

Når du sammensætter en plan, forklarede hun, bør du besvare fire spørgsmål:

1. Hvilke aktier sælger du?
2. Hvor lang er planen?
3. Hvad er salgsfrekvensen?
4. Hvad er salgsmetoden?

"Månedlige salgsplaner med grænser er ofte en god tilgang," sagde hun. Hun bemærkede, at den optimale længde af planen typisk er 12 måneder. "Du kan også strukturere planen til at ændre på forskellige punkter for at opfylde pengestrømskravene."

Ved at bruge det, hun kalder et "elevatordesign", kan flere aktier sælges i takt med, at selskabets aktiekurs stiger, som illustreret i et af hendes webinar-casestudier. Hun hævdede, at det også er afgørende at inddrage skatteplanlægning i dit 10b5-1-arrangement sammen med fremtidige overtagelser af begrænsede aktier eller begrænsede aktieenheder.

Optik er en anden vigtig overvejelse, understregede Megan, især for ledende medarbejdere, der nemt kan snuble i mediernes søgelys. "Bare fordi du har lov til at lave en 10b5-1 plan, betyder det ikke, at du skal," advarede hun. "Selv de mest uskyldige handlinger kan se uhyggelige ud udefra." En test, Megan anvender, er et tankeeksperiment: hvordan ville denne aktiehandel se ud, hvis den blev rapporteret på forsiden af The Wall Street Journal?

Søg ekspertråd

At starte en Rule 10b5-1-handelsplan er ikke en gør-det-selv-aktivitet. Du har brug for ekspert juridisk, finansiel og skattemæssig rådgivning for at følge både SEC og din virksomheds regler. Du vil være sikker på, at du opretter planen korrekt, og at den opnår det, du ønsker, uden at du får problemer.

Før du tager af sted, har myStockOptions.com indholdssektioner på Regel 10b5-1 handelsplaner , forebyggelse af insiderhandel som kan hjælpe dig med at forstå reglerne og begreberne. Hertil kommer, at webinaret, hvor de ovenfor citerede eksperter talte tilgængelig på efterspørgsel på myStockOptions Webinar Channel.