Kan milliardæren tvinges til at købe Twitter?

I sidste uge sagde Elon Musk, at han stoppede sit bud på at købe Twitter (TWTR) — hvilket fik den sociale medieplatform til næsten øjeblikkeligt at fyre tilbage og kalder hans bestræbelser på at opsige aftalen "ugyldig og uretmæssig".

Så hvad er det næste? Det blev allerede mere rodet tirsdag, da Twitter indleveret dragt mod Musk og anmodede retten om at tvinge ham til at gennemføre aftalen. Det kunne han til sidst blive på krogen for et gebyr på 1 milliard dollars omvendt brud, og oven i det indeholder fusionsaftalen et "specifik ydeevne”-klausul, der teoretisk kunne tvinge Teslaen (TSLA) CEO for at lukke handlen.

"Der har aldrig været noget så højt profileret, som berører specifik præstation," sagde Mark Boidman, chef for medier og underholdning hos Solomon Partners, til Yahoo Finance, før sagen blev anlagt.

Denne form for situation er "temmelig sjælden" på et par niveauer, tilføjede han.

"Der er bare ikke mange sager af denne størrelse eller skala, hvor domstolen kommer igennem og tvinger parterne til at udføre aftalen," sagde Boidman til Yahoo Finance. "Når det er sagt, hvis retten finder, at der er et brud, kan jeg ikke forestille mig, at retten ikke vil få køberen til at gå igennem handlen bare på grund af størrelsen."

I april, hvor Musk først tilbudt for at købe Twitter, slog han ind og sagde, at han ville slippe af med virksomhedens formodede begrænsninger på ytringsfriheden. Det var dog en anden tid, da markedet siden er gået i stå. I 2022 indtil videre er Twitter-andele faldet nord for 20%, hvilket selvom langt fra det værste, vi har set midt i et teknisk nedbrud, ikke er optimalt.

Musk hævder, at han opsiger aftalen, fordi selskabet ikke vil oplyse, i hvilket omfang Twitters brugerbase er består af bots. Twitter og andre mener dog, at dette er et påskud, og den sociale mediegigant svor at sagsøge Musk i Delaware.

Når det er sagt, betyder aftalens størrelse, og det er højst sandsynligt, at den spirende retskamp vil blive lang. Selv opsigelsesgebyret på milliarder dollar har ikke en lang historie i denne skala. Kontraktmæssigt betales gebyrer for reverse breakup - inklusive dem, Musk muligvis skal betale til Twitter - af en køber, når de undlader at gennemføre handlen. Det udløses normalt, når finansieringen falder igennem. Men det var først i 2008, at mega-aftaler begyndte at have reverse breakup-gebyrer som disse på bøgerne, sagde Boidman.

Historien fortsætter

Disse brudgebyrer har også udviklet sig og er blevet endnu mere almindelige gennem COVID-19, ifølge en White & Case rapport. For eksempel blev der i andet kvartal af 2020 registreret 100 opsigelser af aftaler, et kvartalsniveau, der ikke var set siden 2018. Mens aftalebrud havde stabiliseret sig i 2021, fastholder rapporten, at det er et problem, der fortsat er blevet overvåget nøje af både dealmakere og virksomheder.

Derudover er det temmelig svært at komme ud af en aftale, hvis du ikke kan bevise forekomsten af ​​en "væsentlig uønsket hændelse" - et skift i omstændighederne, der massivt og negativt påvirker værdien af ​​en virksomhed. Musk kan eller måske ikke være i stand til at bevise det i retten, men mindst en Wall Street-analytiker kan lide Twitters odds.

"Vi er fortsat forsigtigt optimistiske om, at Twitter kan håndhæve aftalen, selvom vi er klar over, at dette kan trække ud i nogen tid," skrev Raymond James-analytiker Aaron Kessler den 11. juli, dagen før sagen blev anlagt.

"På dette tidspunkt mener vi, at det påhviler Mr. Musk at bevise, at en væsentlig uønsket hændelse har fundet sted," tilføjede Kessler.

Få fortilfælde

Den centrale sag, som eksperter har markeret som en mulig præcedens, er IBP Inc. mod Tyson Foods Inc. For mere end to årtier siden, da den multinationale fødevaregigant Tyson forsøgte at bakke ud af sit opkøb af oksekødsprocessor IBP, tvang Delaware Chancery Court Tyson til at gå igennem aftalen. Selvom Tyson forsøgte at argumentere for, at IBP tidligere havde uoplyst regnskabsmæssige problemer, og at virksomhedens resultater var faldet, var retten ikke overbevist.

I sidste ende, kan den aftale overhovedet anvendes på Musk og Twitter? Den aftale - der blev skubbet igennem i 2001 - var værd 3.2 milliarder dollars på det tidspunkt, hvilket er en relativt lille sum sammenlignet med de 44 milliarder dollar Musk oprindeligt var klar til at pony op for Twitter.

Der er en syndflod af grunde til, hvorfor Musks Twitter-standoff er så unormalt, men der er også en enkel, der let kan overses. Købere trækker sig bare ikke ud af en så stor aftale så ofte, og når de gør det, er det normalt, fordi der er en antitrust-bekymring, ifølge Boidman.

"De fleste mennesker betaler ikke pausegebyrer, fordi de har ændret mening, så det kommer ned på, om Twitter har brudt aftalen," sagde han.

Allie Garfinkle er senior tech-reporter hos Yahoo Finance. Find hende på twitter @agarfinks.

Læs de seneste finansielle og forretningsmæssige nyheder fra Yahoo Finance.

Følg Yahoo Finance på Twitter, Facebook, Instagram, Flipboard, LinkedIn, YouTubeog reddit.