(Bloomberg) — En føderal appeldomstol reddede Citigroup Inc. fra en episk bommert, der blev snakken på Wall Street, og afviste en afgørelse om, at Revlon Inc.-kreditorer kunne beholde mere end en halv milliard dollars, som banken ved et uheld sendte dem.
Efter en beslutningsproces, en ekspert sammenlignet med "The Twilight Zone", omstødte en trio af dommere på Manhattan torsdag retsdomstolens overraskende afgørelse i begyndelsen af sidste år, at långivere - som omfatter Brigade Capital Management LP, HPS Investment Partners LLC og Symphony Asset Management — behøvede ikke at returnere 504 millioner dollars, banken fik dem ved en fejl i 2020.
Appelbeslutningen er en stor sejr for Citigroups vigtigste bankenhed i dens bestræbelser på at indløse det pinlige bortfald, som tvang banken til at forklare tilsynsmyndighederne, hvordan en sådan fiasko var mulig. Administrerende direktør Jane Fraser kaldte det en "massiv utvunget fejl" og viste eksempler på manuelle processer, der skulle automatiseres.
"Dagens dom bekræfter vores langvarige tro på, at disse fejlagtigt overførte midler skal returneres som et spørgsmål om lov, såvel som etik," sagde en talsmand for Citigroup i en erklæring. "Mens Citi har taget skridt til at reducere sandsynligheden for en sådan fejl i fremtiden, giver dagens beslutning velkommen stabilitet og opretholder konceptet om samarbejde, der er nødvendigt for et velfungerende syndikeret udlånsmarked."
'En stor sejr'
Bloomberg Intelligence senioranalytiker Elliott Stein kaldte vendingen "en stor gevinst" for banken, men også noget af en overraskelse.
"Selvom vi troede, at det var en meget tæt sag, så det ud til efter mundtlige argumenter, at den føderale appeldomstol ville sende sagen til New Yorks højeste delstatsdomstol for at afklare det vigtigste juridiske spørgsmål vedrørende 'udskrivning for værdi'-reglen," sagde han. Han henviste til et forsvar etableret af en domstol i New York i 1991, som fastslår, at kreditorer kan beholde penge sendt til dem ved en fejl, hvis de ikke var klar over, at overførslen var en ulykke.
I stedet for at afgøre sagen på egen hånd, "afgjorde panelet, at fremme af endelige transaktioner, selvom det var vigtigt, ikke skulle hæves over tilbagebetaling af fejlagtige betalinger i denne omstændighed," sagde Stein.
Læs mere: Citibank beder appeldomstolen om at rette sin Revlon-fejl på 500 millioner dollars
Columbia Law School professor Eric Talley, en ekspert i selskabsret og finansiering, sagde, at dommerne "nåede til det rigtige resultat", men tilføjede, at "forsinkelsen var betydelig og dyr."
'Stuck in Limbo'
"Det har fået Revlons konkurs til at sidde fast i limbo," sagde Talley. "Dette vil afklare tingene fremadrettet, men det virkede virkelig som en 'Twilight Zone'-episode, uden et pip fra retten, og parterne forsøgte at finde ud af, hvordan man reorganiserer Revlons gæld i mellemtiden."
Kreditorerne var blevet låst i en bitter kamp med Revlon og Ronald Perelman, milliardæren, hvis holdingselskab kontrollerer kosmetikproducenten, om dens omstrukturering i maj 2020.
Repræsentanter for Brigade, HPS og Symphony afviste at kommentere torsdagens beslutning.
August 2020-banglen fandt sted, da Citigroup forsøgte at sende en rentebetaling til nogle Revlon-lånere. I stedet betalte banken ved et uheld alle kreditorerne på lånet - mere end 900 millioner dollars. Det lykkedes at inddrive næsten halvdelen af midlerne, men andre långivere nægtede at give deres beløb tilbage og sagde, at Revlon allerede havde misligholdt og burde have tilbagebetalt dem.
I et smertefuldt stykke dårlig timing forberedte banken sig på at opsige sin rolle som administrativ agent på lånet, da den overførte det enorme beløb til långiverne.
Vindfald for kreditorer
Den amerikanske distriktsdommer Jesse Furman afgjorde for kreditorerne i februar 2021 og sagde, at de ikke skulle have været forventet at vide, at overførslen var en fejl. Beslutningen var en vinder for dem.
Læs mere: Citibank taber bud for at genvinde massiv fejltagelse i overraskende afgørelse
Ved en høring sidste år fortalte Neal Katyal, en advokat for banken, til appelpanelet med tre dommere, at långiverne burde have været skeptiske over for betalingerne, fordi de aldrig modtog formel meddelelse om, at Revlon-lånet blev betalt tilbage. Han bemærkede, at lånet handlede så lavt som 20 cent på dollaren, og at nogle kreditorer mente, at Revlon var insolvent, og sagde, at seks af de 10 långivere ikke engang vidste om overførslerne, før Citigroup underrettede dem.
"Alle disse røde flag" burde have fået dem til at stille "ethvert af de millioner spørgsmål, der ville have ført til opdagelse af fejlen," sagde Katyal.
Kathleen Sullivan, der repræsenterer långiverne, fortalte panelet, at beslutningen skal stå fast, fordi de, der modtager midler fra en tredjepart, "ikke skal spekulere på", om betalingerne er legitime.
'Borderline irrationel'
"Det ville have været urimeligt at tro, at dette var en hidtil uset fejl fra en bank som Citibank," argumenterede hun. "Det ville have været grænseoverskridende irrationelt."
Katyal sagde torsdag, at han var "tilfreds" over beslutningen.
"Ideen om, at en fejl ville føre til en finders-keepers regel ville være destabiliserende for de finansielle markeder," sagde han. "Dette var en fejl. Mennesker laver fejl."
Længe efter betalingsbommerten ansøgte Revlon om kapitel 11 konkursbeskyttelse, da den globale krise i forsyningskæden viste vendepunktet for den gældsbelastede virksomhed. Konkursansøgningen begrænsede en tumultarisk periode for kosmetikgiganten, ejet af Perelman's MacAndrews & Forbes, som led under pandemien efter år med faldende salg og økonomiske kontroverser.
Læs mere: Revlon indgiver konkurs midt i forsyningsproblemer, lånekontrovers
Revlon og nogle af dets kreditorer afviste at anerkende bankens rettigheder som sikret långiver i selskabets konkursfinansieringspakke. Citigroup sagsøgte virksomheden for at løse det nagende juridiske spørgsmål om, hvorvidt det efter den utilsigtede betaling på 900 millioner dollars til Revlon-långivere ville blive en långiver selv.
Torsdagens beslutning kan betyde, at långivere, der blev betalt af Citigroup før konkursansøgningen, bliver nødt til at returnere midlerne til banken, hvilket løser spørgsmålet om, hvem der er eller ikke er en Revlon-kreditor.
Sjældent vindue på banen
Udtalelserne fra panelet med tre dommere giver et sjældent vindue på dets uenigheder i sagen.
"Efter min mening er dette en ligetil sag, som mange kloge mennesker har overkompliceret groft, og som vi burde have besluttet for mange måneder siden," sagde kredsdommer Michael Park i en særskilt udtalelse, der er enig i resultatet. "Simpelt sagt, du kommer ikke til at beholde penge sendt til dig ved en fejl, medmindre du alligevel har ret til det."
Læs mere: Bankfejl til din fordel — Citi's kamp for at genvinde $900 millioner
Som svar på Parks klage anerkendte dommer Pierre Leval i et tillæg til hovedudtalelsen, at beslutningen "har taget lang tid at udarbejde" og sagde: "Jeg tager eneansvaret for det."
Leval sagde, at han og dommer Robert Sack oprindeligt havde besluttet at bede New York Court of Appeals, statens højeste domstol, om en afgørelse. Han sagde, at de ændrede kurs, fordi de blev overbevist af bankens argumenter og følte, at appelretten kunne tilføje mere end et års forsinkelse.
'Subtile spørgsmål'
"Derudover har vi ikke fundet svarene så ligetil, indlysende og nemme, som Judge Park gør," skrev Leval. "De argumenter, der fremføres for parterne af deres usædvanligt dygtige rådgivere, rejser komplekse, subtile spørgsmål, der krævede omsorg og undersøgelse."
Park, som blev udnævnt til retten af den tidligere præsident Donald Trump, er det yngre medlem af panelet.
En række juraprofessorer, fortalervirksomheder og brancheforeninger tog bankens side og sagde, at Furmans beslutning allerede havde forstyrret den måde, markedet fungerer på, og ændret forventningerne hos dets deltagere.
Et af brevene til støtte for bankens holdning blev indgivet af Loan Syndications and Trading Association, en ikke-for-profit gruppe, der repræsenterer mere end 500 firmaer involveret i oprettelse, syndikering og handel med kommercielle lån, herunder både Citigroup og de fleste af kreditorerne i sagen.
LSTA General Counsel Elliot Ganz sagde i en erklæring torsdag, at appelafgørelsen er i overensstemmelse med "langvarige markedsforventninger og -normer, at når der lejlighedsvis foretages fejlagtige betalinger, bliver pengene hurtigt returneret."
Sagen er Citibank NA v. Brigade Capital Management LP, 21-487, 2nd US Circuit Court of Appeals (Manhattan).
Flere historier som denne er tilgængelige på bloomberg.com
© 2022 Bloomberg LP
Kilde: https://finance.yahoo.com/news/citibank-wins-appeal-500-million-182726512.html