Her er fire tidligere sager, som Twitter og Elon Musks advokater vil undersøge, mens de går til retten

Efter at milliardæren Elon Musk sagde, at han stoppede sit opkøb af Twitter, modarbejdede det sociale medieselskab ved at citere en kontraktbestemmelse, der ofte bliver brugt, når en part forsøger at trække sig ud af en aftale.

Klausulen, kendt som specifik ydeevne, er ofte brugt i ejendomssager at forhindre købere og sælgere i at aflyse handler uden god grund. Men det er også inkluderet i virksomhedsfusionsaftaler som en måde at tvinge en køber eller sælger til at lukke en aftale, udelukker væsentlige overtrædelser såsom svindel.

Ved at underrette Twitter om hans planer om at afslutte aftalen på fredag, fremsatte Musks advokater tre argumenter for, hvorfor Twitter brød kontrakten. For det første hævder de, at Twitter svigagtigt rapporterede antallet af spamkonti, som virksomheden længe har vurderet til at være omkring 5 % af brugerne. Musk ville være nødt til at bevise, at antallet af såkaldte bots er meget højere og vise en "væsentlig negativ effekt" på Twitters forretning for at få grundlaget for at afslutte handlen.

For det andet siger Musks advokater, at Twitter "undlod at levere meget af de data og oplysninger", Musk anmodede om, selvom kontrakten siger, at Twitter skal give rimelig adgang til sine "ejendomme, bøger og optegnelser."

Endelig hævder Musks advokater, at Twitter ikke overholdt et kontraktvilkår, der krævede, at selskabet skulle indhente samtykke, før det afveg fra sin almindelige forretningsgang. Musk nævner Twitters beslutning om at fyre to "højt rangerende" medarbejdere, afskedigelse af en tredjedel af dets talenterhvervelsesteam og indføre en generel ansættelsesstop som eksempler på beslutninger, der er truffet uden hans høring.

Delaware Court of Chancery, en ikke-jurydomstol, der primært behandler virksomhedssager baseret på aktionærsager og andre interne anliggender, har truffet afgørelse i en række sager, hvor et selskab citerede den specifikke præstationsklausul for at fremtvinge et salg. Ingen var næsten så stor som Musks Twitter-aftale - 44 milliarder dollars - og detaljerne, der understøtter dem, er også forskellige.

Stadig, tidligere sager kan give sammenhæng til hvordan Musk-Twitter-striden kan ende.

I dette tilfælde fra 2001, indvilligede Tyson i at erhverve IBP, en køddistributør, for 30 dollars pr. aktie, eller 3.2 milliarder dollars, efter at have vundet en budkrig. Men da Tyson og IBP's virksomheder begge led efter aftalen, forsøgte Tyson at komme ud af aftalen og argumenterede for, at der var skjulte økonomiske problemer hos IBP.

Dommer Leo Strine fandt ingen beviser for, at IBP væsentligt misligholdt kontrakten, og sagde, at Tyson simpelthen havde "købers fortrydelse". Det retfærdiggjorde ikke at ophæve en aftale, sagde han.

Strine afgjorde, at Tyson måtte købe IBP i betragtning af kontraktens specifikke præstationsklausul.

"Specifikke præstationer er det absolut foretrukne middel for Tysons brud, da det er den eneste metode, hvormed man kan afhjælpe den skade, der er truet på IBP og dets aktionærer," skrev Strine.

Mere end 20 år senere ejer Tyson stadig IBP.

Alligevel adskiller Tyson-aftalen sig på nogle få vigtige måder. Tyson håbede, at en dommer ville tillade den at gå væk fra aftalen, delvist på grund af betydelig forringelse af IBP's forretning, efter aftalen blev underskrevet. Musk argumenterer for, at falske og vage oplysninger om spamkonti burde give ham mulighed for at gå.

I modsætning til Tysons aftale med IBP involverer Musks opkøb af Twitter også milliarder af dollars i ekstern finansiering. Det er uklart, hvordan en beslutning til fordel for Twitter vil påvirke potentiel finansiering af en aftale, eller om det kan påvirke lukningen.

Strine arbejder nu Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, firmaet Twitter hyrede at argumentere for sin sag.

I dette tilfælde fra 2020, et sydkoreansk finansielt servicefirma indvilliget i at købe 15 amerikanske hoteller fra AB Stable, et datterselskab af Anbang Insurance Group, et kinesisk selskab, for 5.8 milliarder dollars. Aftalen blev underskrevet i september 2019 og planlagt til at lukke i april 2020.

Køberen hævdede, at Covid-19-nedlukninger var årsag til en væsentlig negativ indvirkning på handlen. Sælgeren sagsøgte for specifik præstation.

Dommer J. Travis Laster fandt, at hotellukninger og dramatiske kapacitetsnedskæringer var i strid med den "almindelige forretningsgang" og fastslog, at køberen kunne komme ud af handlen.

Delawares højesteret stadfæstede beslutningen i 2021.

I en anden Covid-19-relateret sag indvilligede LVMH oprindeligt i at købe smykkeproducenten Tiffany for 16.2 milliarder dollars i november 2019. LVMH forsøgte derefter at skrotte aftalen i september 2020 under pandemien, inden den skulle lukke i november. Tiffany sagsøgte for specifik præstation.

I dette tilfælde afsagde en dommer aldrig en kendelse, fordi de to sider blev enige om en sænket pris for at tage højde for faldet i efterspørgslen under Covid-19's globale økonomiske tilbageslag. LVMH gik med til betale $15.8 milliarder for Tiffany i oktober 2020. Aftalen lukkede i januar 2021.

I denne 2007 sag, fodtøjsforhandleren Finish Line indvilligede oprindeligt i at købe Genesco for 1.5 milliarder dollars i juni 2007 med en slutdato den 31. december 2007. Finish Line forsøgte at afslutte handlen i september 2007 og hævdede, at Genesco "begik svig med værdipapirer og svigagtigt fik Finish Line til at indgå handlen ved ikke at give væsentlig information" om indtjeningsfremskrivninger.

Som med Tyson-sagen afgjorde Delaware Chancery Court, at Genesco havde opfyldt sine forpligtelser, og at Finish Line simpelthen havde købers anger for at have betalt for meget. Markederne var begyndt at falde i midten af ​​2007 under starten af ​​bolig- og finanskrisen.

Men i stedet for at gå igennem aftalen, blev begge sider enige om at afslutte transaktionen, hvor Finish Line skulle betale Genesco erstatning. I marts 2008, med kreditmarkedets krattering, blev Finish Line og dets primære långiver UBS enige om at betale Genesco 175 millioner dollars, og Genesco modtog en ejerandel på 12 % i Finish Line.

Genesco forbliver en uafhængig børsnoteret aktie til dato. JD Sports Fashion indvilligede i at købe Finish Line for $558 millioner i 2018.

SE: Elon Musk trækker sig ud af Twitter-aftalen og er muligvis på vej til retten