Inde i Elon Musks juridiske strategi for at droppe sin Twitter-aftale - Quartz

Elon Musk har købers anger. Den 25. april blev milliardæren Tesla og SpaceX CEO enige om at købe Twitter for $ 44 milliarder, men siden er aktiemarkedet gået i stå. Twitter indvilligede i at sælge til Musk til $54.20 per aktie, en præmie på 38 % på det tidspunkt; i dag handler det omkring $40.

Det er sandsynligvis den virkelige grund til, at Musk bruger så meget tid på at tale om bots. Den 13. maj hævdede han, at Twitter-aftalen var "i venteposition" på grund af en uoverensstemmelse over, hvor meget af platformens brugerbase, der består af bots - en samlebetegnelse for automatiserede konti. Den 6. juni, Musks advokater sendte et brev til Twitter og US Securities and Exchange Commission, der hævder sin ret til at opsige kontrakten, hvis virksomheden ikke deler oplysninger, der ville lade Musk udføre sin egen analyse af Bot-situationen, analyse, som Musk siger er nødvendig for at sikre lån til handlen .

Det er en vanskelig påstand: Musk skulle vise at hans låneaftaler virkelig er betinget af at få denne information om bots. For at give mening om den juridiske nuance, talte Quartz med Ann Lipton, associeret dekan for fakultetsforskning ved Tulane Law School, som er ekspert i selskabs- og værdipapirret og har fulgt Musk-Twitter-sagaen tæt.

Dette interview er redigeret for klarhed og længde.

Quartz: Så Musk bød på at overtage Twitter til $54.20 per aktie, og så faldt markedet brat. Nu taler han om bots. Er dette bare en måde at genforhandle aftalen til en lavere pris?

Lipton: Jeg tror, ​​han har ledt efter en vej ud, men muligvis for at forhandle en lavere pris. Og jeg går ud fra, at det er på grund af afgang på markedet. Men måske ikke, for oprindeligt virkede det, som om hans interesse i virksomheden ikke var økonomisk. Hvis Musk vil have [Twitter], fordi han kan lide virksomheden, men ikke fordi han planlægger at gøre det mere rentabelt, vil han få problemer med at få andre investorer til at tage fat. Så ja, det virker som en købers fortrydelsessituation.

Hvis årsagen til, at Twitter overhovedet accepterede aftalen, var at maksimere aktionærværdien, ville det så være utiltalende at genforhandle eller lade Musk vende tilbage?

Det ville være. Lad os forestille os en verden, hvor han har en rigtig god retssag, så kan det være [til gavn] for aktionærerne – eller i det mindste, hvis det ikke kunne løses uden mange års dyre retssager, så kan man forestille sig en verden, hvor Twitter afregner bare med ham. Men deres interesse er at få den højeste pris for deres aktionærer. Og så længe de mener, at hans krav er juridisk svage og kunne løses hurtigt i retten, har de ingen grund til at forlige sig.

Kan Musk bare betale sit opsigelsesgebyr på 1 milliard dollar og gå?

Nej, fordi Twitter har ret til at sagsøge for specifikke præstationer, hvilket betyder, at kontrakten siger, at de har ret til at tvinge ham til faktisk at lukke, så længe han har sin gældsfinansiering på plads. Hvis grunden til at han ikke stiller op med gældsfinansiering er, at han selv underminerer hans evner, så tæller det ikke [som en udvej]. Så så længe gældsfinansieringen er der, så bliver han nødt til at lukke - ja, Twitter har ret til at sagsøge for at tvinge ham til at lukke.

Med hensyn til antallet af bots ser det ud til, at Musk siger, at han vil have retten til at udføre due diligence... efter at han gik med til aftalen og ikke lavede due diligence. 

Ja, på en måde. Musk gav afkald på retten til at undersøge deres bøger og optegnelser og alt dette, før han underskrev aftalen. Selve aftalen siger dog, at Twitter vil give de nødvendige oplysninger for at lukke. Så han forsøger at fremføre dette argument, at den information, der ville give ham mulighed for at validere bots, er nødvendig for at lukke. Og i hvert fald en af ​​grundene til, at han siger, at det er nødvendigt at lukke, er, at han ikke kan få sin gældsfinansiering uden.

Nu er det et meget stærkere juridisk argument end det oprindelige, som var [til Twitter] "Du har misrepræsenteret mængden af ​​spam." Dette er et stærkere argument, fordi den måde, kontrakten er udarbejdet på, har Musk ret til at gå væk, hvis Twitter ikke giver oplysninger, der er nødvendige for at lukke, og han kan gå væk, hvis han ikke kan få gældsfinansiering - de kan ikke sagsøge for specifik ydeevne. Så hvis det er rigtigt, at Twitter ikke giver information, der er nødvendig for at få gældsfinansiering, så giver det Musk grund til at opsige aftalen, og Twitter kan ikke sagsøge for specifikke præstationer. Det er jeg meget i tvivl om is rigtigt. Men hvis det var sandt, er dette et stærkere kontraktligt argument som grundlag for at gå væk.

Når vi taler om gældsfinansiering, hvad refererer det så til? 

Oprindeligt var planen, at Musk ville stille nogle af sine egne penge op, rejse noget gæld ved at bruge sine Tesla-aktier som sikkerhed og derefter rejse anden gæld, der skulle betales tilbage fra Twitters eget pengestrøm. Altså tre pengekilder. Den del, der er baseret på Teslas egne aktier som sikkerhed for lånet, er droppet. Men stadig, teoretisk set, er købesummen delvist gældsfinansieret, hvilket betyder, at bankerne låner ud, og de formodes at blive betalt tilbage fra Twitter selv.

Nu siger han i det væsentlige: "Bankerne lovede mig, at de ville låne mig disse penge, så jeg kan købe virksomheden, som skal betales tilbage fra Twitters pengestrømme i fremtiden. Men de nægter faktisk at lægge disse midler ud, medmindre jeg kan underbygge noget om spam. Du lovede i fusionsaftalen, Twitter, at du ville give de nødvendige oplysninger for at få det lån, og ved ikke at give mig de nødvendige oplysninger for at få det lån, kan jeg ikke få lånet, hvilket betyder, at jeg ikke kan få min finansiering, hvilket betyder, at jeg ikke kan afslutte denne aftale.”

Er der nogen verden, hvor Musk er i stand til at komme ud af aftalen ved hjælp af dette argument?

Absolut. Det er en korrekt læsning af kontrakten, men det gør det ikke faktuelt plausibelt, og jeg er i tvivl om, hvorvidt Twitter i virkeligheden stenmurer nødvendige oplysninger. Jeg er i tvivl om, at det er stenmuring, og jeg tvivler på, at det er nødvendigt.

Og igen, om Twitter ønsker at føre en retssag over det, er et separat spørgsmål. Det ville afhænge af, formentlig styrken af ​​deres sag. Og jeg aner det ikke, for jeg har ikke set noget internt, men det virker usandsynligt, at det i virkeligheden er det, der foregår.

Så ville du stadig formode, at Elon ender med at eje Twitter? 

Åh nej. Jeg ville aldrig gætte på, at han ender med Twitter. Jeg har ingen ide. Jeg ved ikke, hvornår Twitter beslutter, at hovedpinen ikke er det værd.