Det er ved at blive helt klart, at Elon Musk ikke længere ønsker at købe Twitter Inc., i hvert fald ikke til den pris, han forhandlede sig frem til. Men Twitter bør ikke gå væk uden mindst 1 milliard dollar - og potentielt meget mere - for besværet.
Et problem med det træk er, at det ikke eksisterer.
"Der er intet proceduretrin i lukningen af et firma, der kaldes 'deal on hold', der er 'ingen deal on hold' indbygget i aftalen," sagde Stephen Diamond, lektor ved Santa Clara University School of Law.
Det er nogle gange svært at finde ud af, hvad der er sandt, når man handler med Tesla Inc.'s
TSLA,
+ 5.14%
administrerende direktør, men en virkelig indlysende ting er sand i dette tilfælde: De to sider har en kontrakt, og den kan håndhæves juridisk. Musk fisker af grunde til, at han kunne bakke ud af at betale 44 milliarder dollars for en virksomhed, der ville være heldig at handle for halvdelen af denne værdiansættelse uden buddet - og handler næsten 30 % lavere selv med det - men som sandsynligvis håber at undgå et opbrudsgebyr på 1 milliard dollar, der er en del af kontrakten.
"At få kolde fødder er ikke tilstrækkeligt grundlag for at trække sig... så formodentlig på dette tidspunkt, hvis han virkelig ville ud, ville han have sagt det, og de ville kræve brudgebyret," sagde Diamond og tilføjede, at det meste af det, Musk har været involveret i for sent er støj "for at finde en løftestang til at genforhandle aftalen."
Den støj har centreret sig om antallet af botkonti på Twitter, som Musk mener overstiger det beløb på 5 %, som Twitter omhyggeligt hævder i sine ansøgninger til Securities and Exchange Commission. Musk hævdede i weekenden, uden at fremlægge noget bevis, at bots faktisk tegner sig for et sted mellem 20% og 90% af Twitter-brugere.
Twitter CEO Parag Agrawal viste Musk, hvordan man bruger faktiske beviser og viden om de sociale mediers indre funktioner til at diskutere bots på Twitter, efter Musk lavede en masse larm. Musk, som svar, sendte Agrawal en poop emoji, der viser præcis det niveau af diskurs, han er i stand til at have om emnet.
Hvis alt dette forekommer dig som noget, der burde have været hash ud i due-diligence-delen af aftaleindgåelsesprocessen, tager du ikke fejl. Musk gav dog afkald på sin ret til at udføre due diligence på Twitter, før han underskrev aftalen, som beskrevet i Twitters SEC-arkivering, der beskriver optakten til erhvervelsen, der blev indgivet tirsdag morgen.
"Hr. Musk afslørede også, at hans opkøbsforslag ikke længere var betinget af færdiggørelsen af finansiering og forretningsmæssig due diligence," udtalte Twitter i sin opsummering af, hvordan handlen faldt.
Musk lærer heller ikke om bots på Twitter for første gang. Som Diamond bemærkede, talte Musk om at løse bot-problemet som en af grundene til, at han købte Twitter ind nyhedsmeddelelsen, der annoncerer handlen.
"Er det ikke hele meningen med, at han køber det for at gøre det bedre, så han kunne forbedre det?" spurgte Diamond.
Det kan være nyttigt at opsummere igen her og bruge en metafor. Hvad Musk har gjort, svarer til en normal person, der accepterer at give afkald på alle inspektionsberedskaber for at købe et hus, underskriver en kontrakt på huset, mens han offentligt proklamerer "Jeg vil ordne dette sted op fra den losseplads, det er nu." derefter at beslutte i lukkeperioden, at huset er for meget af et losseplads og kræve at blive udlejet af kontrakten, mens man personligt angriber sælgeren.
Så hvad skal Twitter gøre ved Musk? Lad mig spørge dig, hvad du ville gøre som sælger boligejer i den situation: Lad køberen gå, sælg huset til køberen til en nedsat pris, eller hold køberens fødder til ilden og få hver cent garanteret i kontrakten både har du skrevet under?
For Twitters bestyrelse og dets ledere er de nødt til at fortsætte fremad med aftalen som aftalt, og de er nødt til at ignorere Musks handlinger, som kan krydse nogle juridiske grænser, indtil de kan lukke en aftale. Musk skulle i det mindste betale 1 milliard dollars, hvis han bliver fundet i strid med at undlade at lukke aftalen.
Derudover, da hans seneste handlinger på Twitter potentielt kunne betragtes som nedsættende for virksomheden, hvilket han indvilligede i ikke at gøre, da han underskrev fusionsaftalen, kunne han i sidste ende blive genstand for yderligere juridiske skridt fra Twitter.
"De ønsker ikke at sagsøge denne fyr, de vil sælge virksomheden," sagde Diamond. "I sidste ende, hvilken værdi er den slags retssager? De vil fokusere på at komme videre med aftalen som aftalt, og det er det, og lade Musk forsøge at finde et spillerum til at genforhandle prisen.”
Og bestyrelsen kunne søge at gøre meget mere end det. Hvis Twitter holder sin ende af aftalen og Musk ikke gør det, kan bestyrelsen sagsøge ham for "specifik præstation", hvilket ville tvinge ham til at gå igennem med købet som specificeret i kontrakten, hvis det lykkes. Selvom det er usandsynligt og sandsynligvis vil føre til en lang og besværlig juridisk kamp, kan truslen om det føre til et forlig på mere end den $ 1 milliard, som det ser ud til at være åbenlyst, at Musk skylder i denne situation. Diamond bemærkede dog, at tilføjelsen af den specifikke præstationsklausul, som er lidt sjælden, er en indikation af, at Twitter var klar over, at Musk kunne opføre sig på denne måde.
Twitter-bestyrelsen skylder sine aktionærer hver cent, den kan hive op af lommerne på verdens rigeste mand efter det, han har sat virksomheden, dets investorer og dets ansatte igennem i den seneste måned. Det er deres tillidspligt at gøre det, og Musk har givet dem al mulig grund til at stå stærkt imod ham.
Mening: Elon Musk ønsker ikke at købe Twitter længere, men Twitter burde få ham til at betale for det
Det er ved at blive helt klart, at Elon Musk ikke længere ønsker at købe Twitter Inc., i hvert fald ikke til den pris, han forhandlede sig frem til. Men Twitter bør ikke gå væk uden mindst 1 milliard dollar - og potentielt meget mere - for besværet.
Musks bud på Twitter
+ 2.49%
TWTR,
er blevet en af de mærkeligste M&A-sagaer, Silicon Valley nogensinde har set. Her er en hurtig opsummering: Musk købte nogle Twitter-aktier, indvilligede i at være med i bestyrelsen, opsagde aftalen og afgav et bud på at købe virksomheden og tage den privat, og det bud blev accepteret. Men da aktiekurserne er dykket i den generelle markedsnedgang, har Musk naturligvis lidt af købers anger og siger, at aftalen er "på hold".
Et problem med det træk er, at det ikke eksisterer.
"Der er intet proceduretrin i lukningen af et firma, der kaldes 'deal on hold', der er 'ingen deal on hold' indbygget i aftalen," sagde Stephen Diamond, lektor ved Santa Clara University School of Law.
Det er nogle gange svært at finde ud af, hvad der er sandt, når man handler med Tesla Inc.'s
+ 5.14%
TSLA,
administrerende direktør, men en virkelig indlysende ting er sand i dette tilfælde: De to sider har en kontrakt, og den kan håndhæves juridisk. Musk fisker af grunde til, at han kunne bakke ud af at betale 44 milliarder dollars for en virksomhed, der ville være heldig at handle for halvdelen af denne værdiansættelse uden buddet - og handler næsten 30 % lavere selv med det - men som sandsynligvis håber at undgå et opbrudsgebyr på 1 milliard dollar, der er en del af kontrakten.
"At få kolde fødder er ikke tilstrækkeligt grundlag for at trække sig... så formodentlig på dette tidspunkt, hvis han virkelig ville ud, ville han have sagt det, og de ville kræve brudgebyret," sagde Diamond og tilføjede, at det meste af det, Musk har været involveret i for sent er støj "for at finde en løftestang til at genforhandle aftalen."
Den støj har centreret sig om antallet af botkonti på Twitter, som Musk mener overstiger det beløb på 5 %, som Twitter omhyggeligt hævder i sine ansøgninger til Securities and Exchange Commission. Musk hævdede i weekenden, uden at fremlægge noget bevis, at bots faktisk tegner sig for et sted mellem 20% og 90% af Twitter-brugere.
Twitter CEO Parag Agrawal viste Musk, hvordan man bruger faktiske beviser og viden om de sociale mediers indre funktioner til at diskutere bots på Twitter, efter Musk lavede en masse larm. Musk, som svar, sendte Agrawal en poop emoji, der viser præcis det niveau af diskurs, han er i stand til at have om emnet.
Hvis alt dette forekommer dig som noget, der burde have været hash ud i due-diligence-delen af aftaleindgåelsesprocessen, tager du ikke fejl. Musk gav dog afkald på sin ret til at udføre due diligence på Twitter, før han underskrev aftalen, som beskrevet i Twitters SEC-arkivering, der beskriver optakten til erhvervelsen, der blev indgivet tirsdag morgen.
"Hr. Musk afslørede også, at hans opkøbsforslag ikke længere var betinget af færdiggørelsen af finansiering og forretningsmæssig due diligence," udtalte Twitter i sin opsummering af, hvordan handlen faldt.
Musk lærer heller ikke om bots på Twitter for første gang. Som Diamond bemærkede, talte Musk om at løse bot-problemet som en af grundene til, at han købte Twitter ind nyhedsmeddelelsen, der annoncerer handlen.
"Er det ikke hele meningen med, at han køber det for at gøre det bedre, så han kunne forbedre det?" spurgte Diamond.
Det kan være nyttigt at opsummere igen her og bruge en metafor. Hvad Musk har gjort, svarer til en normal person, der accepterer at give afkald på alle inspektionsberedskaber for at købe et hus, underskriver en kontrakt på huset, mens han offentligt proklamerer "Jeg vil ordne dette sted op fra den losseplads, det er nu." derefter at beslutte i lukkeperioden, at huset er for meget af et losseplads og kræve at blive udlejet af kontrakten, mens man personligt angriber sælgeren.
Så hvad skal Twitter gøre ved Musk? Lad mig spørge dig, hvad du ville gøre som sælger boligejer i den situation: Lad køberen gå, sælg huset til køberen til en nedsat pris, eller hold køberens fødder til ilden og få hver cent garanteret i kontrakten både har du skrevet under?
For Twitters bestyrelse og dets ledere er de nødt til at fortsætte fremad med aftalen som aftalt, og de er nødt til at ignorere Musks handlinger, som kan krydse nogle juridiske grænser, indtil de kan lukke en aftale. Musk skulle i det mindste betale 1 milliard dollars, hvis han bliver fundet i strid med at undlade at lukke aftalen.
Derudover, da hans seneste handlinger på Twitter potentielt kunne betragtes som nedsættende for virksomheden, hvilket han indvilligede i ikke at gøre, da han underskrev fusionsaftalen, kunne han i sidste ende blive genstand for yderligere juridiske skridt fra Twitter.
"De ønsker ikke at sagsøge denne fyr, de vil sælge virksomheden," sagde Diamond. "I sidste ende, hvilken værdi er den slags retssager? De vil fokusere på at komme videre med aftalen som aftalt, og det er det, og lade Musk forsøge at finde et spillerum til at genforhandle prisen.”
Og bestyrelsen kunne søge at gøre meget mere end det. Hvis Twitter holder sin ende af aftalen og Musk ikke gør det, kan bestyrelsen sagsøge ham for "specifik præstation", hvilket ville tvinge ham til at gå igennem med købet som specificeret i kontrakten, hvis det lykkes. Selvom det er usandsynligt og sandsynligvis vil føre til en lang og besværlig juridisk kamp, kan truslen om det føre til et forlig på mere end den $ 1 milliard, som det ser ud til at være åbenlyst, at Musk skylder i denne situation. Diamond bemærkede dog, at tilføjelsen af den specifikke præstationsklausul, som er lidt sjælden, er en indikation af, at Twitter var klar over, at Musk kunne opføre sig på denne måde.
Twitter-bestyrelsen skylder sine aktionærer hver cent, den kan hive op af lommerne på verdens rigeste mand efter det, han har sat virksomheden, dets investorer og dets ansatte igennem i den seneste måned. Det er deres tillidspligt at gøre det, og Musk har givet dem al mulig grund til at stå stærkt imod ham.
Kilde: https://www.marketwatch.com/story/elon-musk-doesnt-want-to-buy-twitter-anymore-but-twitter-should-make-him-pay-for-it-11652833353?siteid= yhoof2&yptr=yahoo