Forebyg insiderhandel ved at følge nye SEC-regler for 10b5-1-planer

Insiderhandel er en berygtet form for tjenestemandsforseelse, som de fleste kender til. Loven forbyder dig at handle med aktier, når du kender væsentlig ikke-offentlig information (MNPI) om en virksomhed, dvs. information, der vil flytte virksomhedens aktiekurs, når den offentliggøres.

Færre mennesker ved, at du kan overtræde regler for insiderhandel tilfældigt såvel som med vilje. Eksempler inkluderer utilsigtet tip til andre om MNPI eller blot at have MNPI på tidspunktet for en ellers uskadelig handel, selvom oplysningerne ikke havde noget at gøre med din handelsbeslutning.

At undgå insiderhandel er en stor bekymring for ledere, direktører og medarbejdere med virksomhedsaktier, som har brug for at sælge aktier for at diversificere eller generere kontanter, men som også ofte kender MNPI. Det kunne være aktier, du købte på det åbne marked eller fra en aktieoptionsøvelse, begrænset aktieenhedsoptjening (RSU) eller medarbejderaktiekøbsplan (ESPP).

A Regel 10b5-1 handelsplan er en forudaftalt plan i henhold til SEC Regel 10b5-1 for salg og/eller køb af selskabsaktier. Korrekt oprettet på forhånd, og når du ikke kender MNPI, tilbyder en 10b5-1-plan dig et bekræftende forsvar mod anklager om insiderhandel, hvis du senere handler aktier, mens du besidder MNPI. Mange virksomheder kræver nu enten eller opfordrer kraftigt ledere, direktører og nøglemedarbejdere til at oprette 10b5-1-planer. SEC har netop færdiggjort vigtige yderligere regler for 10b5-1-planer, der påvirker dem, der bruger dem.

SEC har længe mistænkt misbrug af regel 10b5-1 handelsplaner

SEC har bygget op til de nye regler i flere år. En voksende krop af forskning antyder, at 10b5-1-planer af og til er blevet misbrugt til at begå insiderhandel i stedet for at forhindre det. SEC har gransket 10b5-1-planer i naturen i nogen tid og anlægger flere håndhævelsesforanstaltninger for misbrug.

For eksempel tidligere på året SEC annoncerede det havde afgjort en håndhævelsesprocedure, der involverede påstået insiderhandel fra Cheetah Mobiles administrerende direktør og dets tidligere præsident; denne sag og den relaterede SEC ordre involverede misbrug af en 10b5-1 plan. SEC's udtalelse om sagen citerer Joseph G. Sansone, chef for SEC Enforcement Division's Market Abuse Unit, som forklarer, at "mens handel i henhold til 10b5-1-planer kan beskytte medarbejdere mod ansvar for insiderhandel under visse omstændigheder, er disse lederes plan ikke overholdt værdipapirlovene, fordi de var i besiddelse af væsentlige ikke-offentlige oplysninger, da de indgik dem."

SEC vedtager yderligere regler for 10b5-1-planer

Som svar på sine resultater har SEC taget skridt til at stramme op på reglerne for 10b5-1-planer ved at skabe nye betingelser for korrekt brug. Den 14. december har styrelsen vedtagne endelige ændringer for 10b5-1-planer, et år efter disse yderligere regler blev foreslog.

For virksomhedsledere, direktører og medarbejdere, der søger at bruge 10b5-1-planer som et bekræftende forsvar mod ansvar for insiderhandel, når de sælger eller køber virksomhedsaktier, omfatter disse regelændringer:

1. En "afkølingsperiode" (dvs. ventetid). før handler kan starte efter planens vedtagelse eller ændring:

• For direktører og officerer er senere af (1) 90 dage eller (2) to arbejdsdage efter offentliggørelsen i SEC Form 10-Q eller 10-K af virksomhedens økonomiske resultater for det regnskabskvartal, hvor planen blev vedtaget eller ændret (men ikke overstige 120 dage) . De foreslåede regler havde en 120-dages fortrydelsesperiode, før enhver handel kunne starte efter planens vedtagelse eller ændring.
• For andre end direktører og officerer, 30 dage. Dette er en væsentlig forskel fra de foreslåede regler, som ikke klart specificerede en fortrydelsesperiode for faste medarbejdere og ledere.

2. Den krav om certificering i selve planen, når du vedtager eller ændrer den, at du ikke er bekendt med væsentlige ikke-offentlige oplysninger om virksomheden. Dette certificeringskrav er kun for direktører og officerer.

3. Ingen overlapning 10b5-1-planer for handler på åbent marked. En undtagelse ville være en anden plan, der er oprettet blot for at tillade salg af aktier (dvs. sell-to-cover) til tilbageholdelse af skat, når begrænsede aktier/RSU'er optjenes.

4. Den grænse for enkelthandelsplaner til én pr. 12-måneders periode.

Disse endelige regler træder i kraft 60 dage efter offentliggørelsen af ​​den vedtagende udgivelse i det føderale register. Eksisterende planer ser ud til at være bedstefar, medmindre de ændres.

Virksomheder skal nu også årligt offentliggøre deres politikker og procedurer for insiderhandel. For flere detaljer om de yderligere krav, herunder behovet for at markere et felt på SEC Form 4 og Form 5, når en rapporteret aktietransaktion foretages under en 10b5-1 plan, se SEC-faktaark på regelændringerne.

Inden du indgår disse forudindstillede handelsplaner, skal du rådføre dig med advokater, der har erfaring med SEC-lovgivning, herunder Regel 10b5-1 og andre SEC-arkiveringskrav. Du har brug for ekspert juridisk, finansiel og skattemæssig rådgivning om både SEC's regler og din virksomheds krav for at sikre, at du opretter planen korrekt. An FAQ på myStockOptions.com inkluderer en voksende kurateret liste over detaljerede kommentarer til regelændringerne fra advokatfirmaer.