SEC's nye regler fikser ikke rigtig betaling for præstationsoffentliggørelse

Jeg foreslår et enklere alternativ. Tjek køb og hold-afkastet for en gennemsnitlig Joe-aktionær, der købte aktier på tildelingsdatoen for CEO's aktie-/optionstildeling og sælger sådan egenkapital på optjeningsdatoen. Sammenlign dette afkast med rimelige benchmarks såsom S&P 500 eller virksomhedens omkostninger til egenkapital. Hvis den gennemsnitlige Joe taber penge med henvisning til disse benchmarks, fortjener den administrerende direktør at blive udbetalt "præstationsbaseret" kompensation?

SEC netop udstedt et sæt endelige regler i sin fortsatte bestræbelse på at skabe større gennemsigtighed for at "betale for præstationer" for administrerende direktører. I sin seneste rate kræver SEC, at virksomheder blandt andet offentliggør dagsværdiændringer i løbet af året for tidligere udstedte aktietildelinger. Dette er et godt første skridt, men når ikke rigtig ind til kernen af ​​debatten.

Oven i købet er der stor forvirring om, hvordan man tænker løn for præstationer i den eksisterende akademiske litteratur. Forskere kører regressioner af årlig løn på enten samtidige eller forsinket aktieafkast og/eller indtjening og antager, at højere forklaringsevne (R-kvadrat i jargonen) antyder mere løn for præstationer. Noget af denne tankegang afspejles også i SEC's regel.

Her er, hvad jeg ville have foreslået i stedet, hvis jeg var SEC. Hvis CEO-løn faktisk afspejler aktionærernes præstationer, skal CEO'en internalisere den smerte, som aktionæren føler. Derfor ville jeg køre følgende tankeeksperiment. Antag, at en gennemsnitlig Joe-aktionær købte sige IBM's aktier på samme dag som den dag, hvor den administrerende direktør fik tildelt aktier/optioner af kompensationsudvalget. Antag endvidere, at den gennemsnitlige Joe-aktionær sælger IBM's aktier på den dag, optionen/aktien optjenes som en del af den administrerende direktørs pakke. Beregn det afkast, inklusive udbytte betalt i denne periode, som den gennemsnitlige Joe tjente.

Sammenlign det afkast, som Joe i gennemsnit tjente med et rimeligt benchmark: (i) et rimeligt estimat af omkostningerne ved egenkapital; eller (ii) hvordan det overordnede markedsindeks såsom S&P 500 eller det sektorindeks, som virksomheden er tæt knyttet til. Hvis den gennemsnitlige Joe ikke tjente et rimeligt afkast i forhold til et aftalt benchmark, så er institutionelle investorer nødt til at spørge, om den administrerende direktør fortjente en optjening af optionen/aktietildelingen.

Lad mig forklare ved hjælp af det konkrete eksempel på IBM. Det 2022 IBM proxy-erklæring oplyser på side 54, at Arvind Krishna, administrerende direktør for IBM, overdrog 151,030 aktier til en værdi af 20.2 millioner dollars. Jeg kunne spore nøjagtige tildelingsdatoer, arten af ​​tildelingen (RSU'er eller begrænset aktieenheder eller PSU'er eller præstationsaktieenheder eller RRSU eller tilbageholdelsesbegrænsede aktieenheder eller RPSU eller retention performance share units) for 145,312 af disse aktier til en værdi af 18.6 millioner USD. Det kræver en del efterforskningsarbejde at spore disse detaljer, da jeg var nødt til at sammenligne de uerhvervede aktier som rapporteret i 2022 IBM-proxyen (dækkede år sluttede 12) med den for 2021 IBM proxy (dækkende år afsluttet 12/31/20). Overvej følgende tabel, der opsummerer arbejdet.

For at forstå beregningerne, lad os overveje den første RSU-bevilling i tabellen udgivet den 6/8/2017. Det var ikke umiddelbart indlysende for mig, hvornår den RSU-bevilling rent faktisk blev optjent i kalenderåret 2021. Så jeg har antaget, at alle optjeningsdatoer i 2021 er sat til 12.

Hvis vores gennemsnitlige Joe havde købt IBM-aktier den 6/8/2017 og havde solgt den aktie den 12/31/21, ville han have tjent 13.7 %, inklusive udbytte. Havde gennemsnitlige Joe i stedet investeret de samme penge i S&P 500-indekset, ville han have tjent 95.83 %. Hvis han i stedet havde placeret disse midler i S&P IT-indekset, ville han tjent hele 210.29 %. Hvis du antager en beskeden omkostning på 7 % af egenkapitalen for IBM, skal aktien have givet et afkast på mindst 24.5 % i løbet af den tre og en halv periode, der overvejes for tildelingen 6/8/2017. På trods af en så massiv underperformance overdrog IBM's administrerende direktør denne bevilling på 2,250 aktier til en værdi af 301,500 USD og stort set hele pakken på 18.6 millioner USD.

Det skyldes, at nøjagtig den samme intuition gentages i bevilling efter bevilling, som det ses af kolonne (6), som beregner køb og hold-udbyttejusteret afkast for mange flere gennemsnitlige Joe-eksperimenter for hver bevilling, der optjenes i 2021. Kolonne (6) viser gaben. forskellen mellem det gennemsnitlige Joe lavede i forhold til alternativerne såsom S&P 500 og S&P IT-indekset. Det er forhåbentlig klart, at hele pakken på $18.6 millioner, jeg så på, langt fra er løn fra ydeevne.

Private equity-folkene, som jeg har talt med, elsker min metode. Direktører og administrerende direktører for offentlige virksomheder er, som forventet, ikke fans af denne metrik. De siger ofte ting som, "åh, vi skal betale fyren, ellers vil han simpelthen holde op." Det er fint. Kald betalingen på 18.5 millioner dollars for en fastholdelsesbonus og undgå at henvise til betaling for ydeevne i fuldmagtserklæringen.

Hvorfor er min metode bedre end den, SEC foreslår? SEC's tabel tager kun hensyn til dagsværdiændringen af ​​aktie- eller optionstildelingerne for året. De fleste optioner og aktietildelinger optjenes mellem to og fem år. Medmindre køb og hold-afkastet for hele den optjeningsperiode, der strækker sig over tildelingsdatoen til den faktiske optjeningsdato, tages i betragtning, er det svært at udføre de gennemsnitlige Joe-beregninger, jeg foreslår.

Det åbne spørgsmål er selvfølgelig, om institutionelle investorer, eller i hvert fald statens pensionskasser, vil presse ledelsen hårdere på CEO-kompensation baseret på mine gennemsnitlige Joe-beregninger. Vi kan derefter virkelig flytte til en verden, hvor løn følger præstationer i virksomhedernes Amerika.