Buffett mødte Joe Brandon, CEO for Alleghany (ticker: Y), til middag i New York mandag den 7. marts. ifølge fusionsfuldmagten indgivet sent mandag. Buffett foreslog at købe Alleghany for $850 per aktie i kontanter minus ethvert gebyr betalt til en finansiel rådgiver. Aftalen blev offentliggjort to uger senere.
På det møde kom Buffett lige til sagen efter hvad proxy beskrev som "tilfældig samtale" med Brandon, der havde arbejdet for Berkshire (BRK.A og BRK.B) som administrerende direktør for dets General Re forsikringsenhed.
Aftaleprisen er $848.02, hvilket er $850 per aktie minus det finansielle rådgivningshonorar på $27 millioner, der skal betales til Goldman Sachs, eller $1.98 en Alleghany-aktie. Handlens værdi er 11.6 milliarder dollars.
Brandon tog Berkshire-forslaget med til Alleghanys bestyrelse, og han og bestyrelsesformand Jefferson Kirby fløj efterfølgende til Omaha for at mødes med Buffett den 12. marts. Kirby mødtes med Buffett en-til-en og spurgte Buffett, om han ville hæve prisen og fjerne fradraget for det finansielle rådgivningshonorar, eller inkludere en aktiekomponent.
"Hr. Buffett gentog vilkårene i sit oprindelige tilbud og indikerede bestemt, at han ikke havde til hensigt at ændre sin holdning på disse punkter," siger fuldmægtigen.
Alleghany-forhandlingerne viser, at Buffett, 91, ikke vil rokke ved nøgleprincipper, herunder et erklæret afslag på at deltage i virksomhedsauktioner. Med Alleghany fremsatte han et tag-det-eller-lad-det-forslag og sejrede.
Buffett hader også at udstede Berkshire-aktier i handler. En aktiekomponent kunne have været attraktiv fra et skattemæssigt synspunkt for mangeårige Alleghany-indehavere, som nu står til at skylde høje skatter på transaktionen.
Buffetts omdømme kan have hjulpet ham med Alleghanys bestyrelse, som var bekymret for, at hvis den kontaktede andre potentielle tilbudsgivere, kunne Berkshire trække sit forslag tilbage.
I sidste ende gik Alleghany med til at sælge virksomheden til Berkshire for 848.02 USD per aktie uden en auktion. Aftalen blev annonceret den 21. marts, to uger efter middagsmødet mellem Buffett og Brandon. I stedet for en auktion besluttede Alleghany at holde en 25-dages go-shop-periode, der slutter på torsdag, og Berkshire aftalte, at der ikke ville være noget brudgebyr, hvis Alleghany modtager et bedre forslag.
Alleghanys bankmand, Goldman Sachs, har nået ud til 23 potentielle strategiske købere og otte finansielle sponsorkøbere under go-shop-processen.
Alleghanys bestyrelse godkendte enstemmigt Berkshire-aftalen. I sine overvejelser overvejede "bestyrelsen fordelene og omkostningerne for aktionærerne ved at erobre og tjene penge på værdien af virksomheden gennem Berkshires forslag til alle kontanter, versus risici og muligheder ved at fortsætte på selvstændig basis eller anmode om forslag til forskellige frasalgsalternativer såsom salg eller spin-out af en eller flere af virksomhedens forretningsenheder.”
Berkshire-forslaget kunne toppes, fordi det ikke er en høj pris for en virksomhed af Alleghanys kvalitet. Berkshire betaler 1.26 gange Alleghanys bogførte værdi ved udgangen af 2021 på $676 per aktie og en tilsvarende præmie over aktiekursen før Berkshire-aftalen.
JMP Securities analytiker Matthew Carletti har kaldt prisen "fair, men ikke fuldt tilbud" for Alleghany, der "lader døren stå åben for konkurrerende bud." Han skrev, at Alleghany kunne være mere end 1,000 dollar værd pr.
Barron s har argumenteret at Buffett får en stjæle på grund af Alleghanys værdifulde ikke-forsikringsvirksomhed. Justeret for deres værdi, kan Berkshire faktisk betale 1.1 gange bogført eller mindre for Alleghanys kerneforsikringsvirksomhed.
Alleghany-aktien endte mandag til $844.39, en lille rabat på handleprisen. Wall Street ser ud til at sætte odds på mindre end 50 % for, at et bedre forslag vil dukke op til Berkshire-tilbuddet.
Det ville være en gevinst for Buffett, som ville få et undervurderet forsikringsselskab til en billig pris. Og Alleghany ville sandsynligvis være mere rentabel i Berkshire end uafhængig.
Berkshire-investorer har kunnet lide udsigten til Alleghany-aftalen, da Berkshires klasse A-aktie er steget 3% siden handlen blev annonceret til $527,590.
Skriv til Andrew Bary på [e-mail beskyttet]