Warren Buffetts aftale om Alleghany er fantastisk til Berkshire, så som så for Alleghany

Overtagelsesprisen beløber sig til 1.26 gange Alleghanys bogførte værdi ved udgangen af ​​2021 på $675.58.

Alleghany er ikke helt det "opkøb i elefantstørrelse", som Berkshires CEO Warren Buffett længe har søgt efter, men det ville være hans største køb siden 2016-aftalen for Precision Castparts. Og det bør være tilvækst for Berkshires indtjening, bogførte værdi og iboende værdi i en virksomhed, som Buffett kender godt. Berkshire handler nu for mere end 1.5 gange bogført værdi, den høje ende af sit sortiment i de seneste år. efter optakten i år, hvor aktien steg 15 % i 2022.

"Dette er meget for Berkshire og middelmådigt for Alleghany," siger Charles Frischer, en mangeårig investor i både Berkshire og Alleghany. "Det bidrager til Berkshires iboende værdi, og Berkshire får en potentiel efterfølger til Ajit Jain."

Alleghany CEO Joe Brandon, 63, er en velanset mangeårig forsikringschef. Han er bekendt for Buffett, fordi Brandon var administrerende direktør for Berkshires General Re-genforsikringsenhed fra 2001 til 2008.

Buffett roste Brandon i aftalens pressemeddelelse og sagde: "Jeg er især glad for, at jeg igen vil arbejde sammen med min mangeårige ven, Joe Brandon."

Jain er næstformand i Berkshire og leder af virksomhedens store forsikringsvirksomhed, herunder genforsikring og bilforsikringsselskabet Geico. Han er 70, og der er ingen åbenlys efterfølger til ham i Berkshire.

Alleghany-aktierne steg med 25 % i den tidlige handel mandag til 848.10 USD pr. aktie, en lille præmie til Berkshire-tilbuddet, hvilket afspejler muligheden for et topmodbud. Berkshires klasse A-aktie steg 1.3% til $519,829 mandag og er vurderet til $766 milliarder.

Alleghany er et Berkshire-lignende firma, der var profileret positivt i Barron s sidste efterår, da dets aktier handlede omkring $675. Det driver en stor genforsikringsenhed, TransRe, og en lukrativ specialvirksomhed, RSUI. Det har også bygget en attraktiv gruppe af ikke-forsikringsvirksomheder under Alleghany Capital-paraplyen, herunder legetøj, stålfremstilling og begravelsesprodukter.

Der er en 25-dages go-shop-periode, og det er muligt, at Alleghany kunne tiltrække interesse fra andre bydere.

Den mest logiske potentielle budgiver mod Berkshire er Markel (MKL), et forsikringsselskab, der ligner Alleghany, og som har en markedsværdi på næsten 20 milliarder dollars.

Markel

har været opkøbende gennem årene og kunne tilbyde en aktietransaktion, der kunne appellere til Alleghany-indehavere.  

Selvom Berkshire tilbyder en pæn præmie til Alleghanys aktiekurs, er pris-til-book-multiplen ikke høj for et selskab på Alleghanys kvalitet. Berkshire betaler lidt mere end 11 gange den forventede indtjening i 2022. Alleghanys bogførte værdi kan nærme sig 725 $ ved årets udgang, hvilket betyder, at Berkshire betaler en endnu mindre præmie over den bogførte terminsværdi.

Brandon fortalt Barron s i november, at investorer har "forladt genforsikringsbranchen for død" efter år med store katastrofetab. Det investorsyn blev afspejlet i Alleghanys lave værdiansættelse, som Buffett klogt udnyttede.

Alligevel har Alleghany generelt handlet tæt på bogført værdi i de seneste år, så nogle aktionærer kan se den præmie, som Berkshire tilbyder, som attraktiv.

Berkshire henter også en betydelig investeringsportefølje på 23 milliarder dollars, som nu hovedsageligt er investeret i obligationer.

Frischer, investoren, ville gerne have set en Berkshire-aktieoption for Alleghany-aktionærer, hvoraf mange er mangeårige investorer og måske ikke kan lide tanken om at betale kapitalgevinstskat. Alleghany tiltrækker en lignende skatteavers gruppe af indehavere som Berkshire.

 Buffett foretrækker at betale kontant for opkøb, men kunne nemt have struktureret handlen som 75 % kontanter og 25 % Berkshire-aktier for at give Alleghany-indehavere en skatteeffektiv mulighed.

Brandon har en kompliceret historie med Berkshire. Han trak sig fra Gen Re i april 2008 midt rapporter af pres på Berkshire fra føderale anklagere for at skubbe ham ud.

Gen Re var på det tidspunkt involveret i en skandale, der involverede en falsk genforsikringstransaktion med American International Group (AIG), der førte til domfældelse af fem tidligere Gen Re- og AIG-direktører. Disse domme blev efterfølgende smidt ud ved anke. Brandon samarbejdede med føderale anklagere og blev aldrig anklaget i sagen.

Buffett har været fan af Brandon og har skrevet i hans Årsbrev 2001: "Sidste efterår læste Charlie (Berkshire næstformand Charlie Munger) og jeg Jack Welchs fantastiske bog, Jack, lige fra maven (få en kopi!). Da vi diskuterede det, var vi enige om, at Joe har mange af Jacks egenskaber: Han er smart, energisk, praktisk og forventer meget af både sig selv og sin organisation."

Berkshire-aftalen ser ud til at være kommet i stand temmelig hurtigt, hvilket er typisk for Buffett, der har en tendens til at træffe hurtige beslutninger. Berkshire brugte som sædvanligt ikke en investeringsbankmand - hvilket afspejler Buffetts foragt for dem. Berkshire indledte transaktionsforhandlingerne, ifølge en person, der er bekendt med aftalen. 

Brandon købte omkring $400,000 af Alleghany-aktier den 4. marts på det åbne marked og ville formodentlig ikke have gjort det, hvis han havde kendskab til eventuelle forhandlinger om at sælge virksomheden. Alleghanys finansdirektør, Kerry Jacobs, købte aktier den 7. marts.

Buffett har sagt, at Berkshire ikke vil deltage i virksomhedsauktioner, og det ser ikke ud til, at Alleghany holdt en, givet go-shop-perioden.

"Alleghany har ret til at opsige fusionsaftalen for at acceptere et overordnet forslag i go-shop-perioden, med forbehold af fusionsaftalens vilkår og betingelser," står der i pressemeddelelsen.

Der er ingen brudgebyr.

Det ser ud til, at Buffett er i gang med en aftale.

"Berkshire vil være det perfekte permanente hjem for Alleghany, et firma, som jeg har observeret nøje i 60 år," skrev han. "Igennem 85 år har Kirby-familien skabt en virksomhed, der har mange ligheder med Berkshire Hathaway."

Kirby-familien plejede at have en betydelig andel i Alleghany, men det er uklart, hvor meget der nu ejes af familiemedlemmer. Alleghanys bestyrelsesformand, Jefferson Kirby, som ejer 2.5 % af selskabet, har indvilliget i at stemme for aftalen.

Der er noget ironisk historie bag aftalen. Alleghany overbød Berkshire for Transatlantic Holdings, nu Alleghanys største forretning, i 2011. Og nu har Berkshire en aftale for hele virksomheden.

Transaktionen rejser nogle spørgsmål. Hvorfor gik Alleghany med til at sælge nu? Brandon blev først administrerende direktør den 31. december med pensioneringen af ​​den mangeårige Alleghany-direktør Weston Hicks. Det er usædvanligt for en ny administrerende direktør at sælge ud, især i betragtning af, at Brandon ventede i kulissen i flere år på at efterfølge Hicks.

Ejendoms- og skadesvirksomheden er stærk med gode priser, og Alleghany har en fremragende franchise. Dets værdiansættelse er blevet presset af volatilitet i genforsikringsbranchen og vejrrelaterede tab i de seneste år

"Hvorfor skulle Kirby-familien lave sådan en aftale med så lille en præmie?" siger Frischer. "Deres forretninger hos Alleghany Capital er ret gode og er bestemt mere end 126% af bogen værd."

Skriv til Andrew Bary på [e-mail beskyttet]