Hvad investorer og revisorer savnede i FTX's revisioner

Den 2. november tændte CoinDesks Ian Allison tændstikken, der satte ild til FTX-imperiet bygget af den quixotiske grundlægger Sam Bankman-Fried.

Ser man på finansielle rapporter dateret 30. juni, Allison bemærkede at FTX proprietære handelsarm Alameda Research havde $14.6 milliarder i aktiver på sin balance, men at dens største enkeltaktiv var $3.66 milliarder i "ulåst FTT" og det tredjestørste "aktiv" var $2.16 milliarder mere af "FTT-sikkerhed".

Næsten 40% af Alamedas aktiver bestod af FTT, en mønt, som Bankman-Fried selv mere eller mindre opfandt. Det var ikke en uafhængigt handlet stablecoin eller token med noget volumen og en markedspris eller faktisk fiat i en velrenommeret bank.

Francine McKenna er underviser i finansielt regnskab ved The Wharton School ved University of Pennsylvania. Hendes mere end 15 års journalisterfaring omfatter roller hos MarketWatch/WSJ, Forbes og American Banker. Hun producerer i øjeblikket et nyhedsbrev, Digten, om offentlige og før-børsnoterede virksomheder.

Allison skrev, at situationen antydede, at bånd mellem FTX og Alameda var usædvanligt tæt på. Historien førte til en Twitter-krig mellem Bankman-Fried og hans tidligere mentor Changpeng Zhao, som leder Binance, en rivaliserende børs, og derefter et opkald om hjælp fra Bankman-Fried til Zhao, der endte i en mislykket redningsaktion. FTX og dets 160-plus forretningsenheder indgav alle konkursbegæring i Delaware ni dage efter CoinDesk-historien, der startede branden.

CoinDesk indhentede de reviderede regnskaber fra West Realm Shires, også kendt som FTX US, og FTX Trading Ltd., den kombinerede offshore Bahamas-baserede enhed, der inkluderer en børs, der serverer ikke-amerikanske kunder og Alameda, den proprietære handelsoperation.

Det er ikke klart, hvorfor FTX har bestilt to forskellige revisionsfirmaer til at revidere deres regnskaber for 2020 og 2021. Rapporterne fra Armanino LLP, som underskrev rapporten for den amerikanske operation, og af Prager Metis LLP, som underskrev udtalelsen for offshore-operationerne, blev udsendt i slutningen af ​​marts 2022.

Historien fortsætter

Læs mere: David Z. Morris – 8 dage i november: Hvad førte til FTX's pludselige kollaps

Har nogle investorer strammet deres due diligence-proces efter Theranos debacle og insistere på at se oplysninger, der var blevet undersøgt af CPA'er? Eller tog FTX de første skridt mod et børsnoteret udbud?

Denne måneds eksplosion af Bankman-Frieds imperium var som en meteor, der ramte kryptoverdenen, og chokbølgerne hæver stadig industrien. Men hvis man vidste, hvor man skulle kigge i det reviderede regnskab, var der tegn på, at det var på vej.

Første røde flag

Det første røde flag, nogen, der modtager disse rapporter, burde have set, er, at der var to forskellige revisionsfirmaer, der producerede dem. Hvorfor hyre to forskellige firmaer i stedet for én til at udtale sig om konsoliderede resultater? Med bagklogskabens fordel kan vi se, at det måske tydede på, at Bankman-Fried ikke ønskede, at nogen virksomhed skulle se hele billedet.

Selve valget af virksomheder er tvivlsomt. Det er to små outfits, ikke engang på næste niveau til de fire store globale revisionsfirmaer – Deloitte, Ernst & Young, KPMG og PricewaterhouseCoopers. Armanino og Prager Metis revidere nogle få offentlige virksomheder, men ingen af ​​størrelsen eller kompleksiteten af ​​FTX. Fordi virksomhederne er så små, inspicerer revisionsmyndigheden, Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), dem kun én gang hvert tredje år.

Prager Metis har en dårlig seneste rekord med PCAOB (først rapporteret af Financial Times, men offentligt tilgængelig her) og det gør Armanino også.

Læs mere: Dan Kuhn – De brændte krypto ned. Nu vil de have et comeback

I 2019, blev PCAOB offentliggjorde sine private kommentarer om mangler i Armaninos overordnede kvalitetskontrolprocesser i forbindelse med dets 2018-inspektion, fordi firmaet ikke havde rettet bestyrelsen inden for et år.

Armanino var også revisor for Lottery.com og afgav en udtalelse for 2021. Lotteri-salg startup rapporterede, at den havde overvurderet dens tilgængelige ubegrænsede likviditetssaldo med $30 millioner og forkert anerkendt indtægt. Der var væsentlig tvivl om dets evne til at fortsætte som en going concern. Armanino trak sig fra sin revisionsrolle i september sidste år, lige før et gruppesøgsmål blev anlagt mod Lottery.com's ledere.

Forbes havde tidligere rapporteret at to Big Four globale revisionsfirmaer også rådgav FTX. Hvad lavede Deloitte og PwC for FTX?

Deloitte har skabt sig et navn i den kryptovenlige offentlige virksomhedsverden som den bedste virksomhed for vejledning om regnskabsføring af kryptoinvesteringer og -transaktioner. Lige før børsintroduktionen i april 2021 skiftede Coinbase til Deloitte, som reviderede seks måneders finansielle oplysninger og sluttede sig derefter til den tidligere revisor Grant Thornton i at præsentere sin udtalelse i Coinbases første udkast til registreringserklæring.

Coinbase giver en legebog til regnskab for kryptoøkonomien. Deloitte samarbejder også med MicroStrategy – et softwarefirma kendt for sine store bitcoin-investeringer – for at rådgive virksomheden om sit kryptoregnskab, på trods af at det ikke er dets revisionsfirma. Det firma er KPMG.

CoinDesk har også beviser, baseret på PwC's egne interne systemer, for, at PwC havde taget skridt til at begrænse sine tjenester til FTX US til kun dem, der er tilladt for revisorer i offentlige virksomheder. Dets kontor i Washington, DC, udstedte restriktioner for ethvert PwC-kontor, der søger forretninger med FTX, hvilket begrænser firmaets aktiviteter med FTX US på den måde, der kræves for, at en revisor kan være uafhængig i henhold til Sarbanes-Oxley Act.

Måske hjalp PwC FTX med at holde sin skatteregning på nul i betragtning af dets utallige investeringer og komplekse globale struktur. PwC er en af ​​to fremtrædende Big Four-virksomheder (den anden er EY), der yder det meste af skattelobbying og strategisk skatterådgivning til globale virksomheder.

Revisionsfirmaer har fortolket Sarbanes-Oxley som at give dem et bredt spillerum til at levere alle former for skatteydelser, selv til revisionskunder. PwC og EY er fortsat med levere komplekse skattestrukturerings- og skatteundgåelsestjenester som er blevet gransket af Internal Revenue Service og globale skattemyndigheder, selv når de også underskriver revisionspåtegningen.

Andet flag

Det andet røde flag for enhver læser af 2021-revisionsrapporterne er, at hverken Armanino- eller Prager Metis-revisionsrapporterne for 2021 giver en udtalelse om FTX US eller FTX Tradings interne kontroller over regnskab og finansiel rapportering.

Torsdagens indgivelse af FTX's nye administrerende direktør, omstruktureringsekspert John J. Ray III, som blev udnævnt efter FTX-konkursansøgningen, bekræfter, hvad læsning af årsregnskabet for 2021 burde have skreget til enhver revisor eller læser af rapporterne: Der var ingen kontroller. .

"Aldrig i min karriere har jeg set et så fuldstændigt svigt af virksomhedskontrol og et så fuldstændigt fravær af pålidelig finansiel information, som jeg opstod her," skrev han.

"Fra kompromitteret systemintegritet og mangelfuldt regulatorisk tilsyn i udlandet til koncentrationen af ​​kontrol i hænderne på en meget lille gruppe af uerfarne, usofistikerede og potentielt kompromitterede individer, er denne situation uden fortilfælde."

(Ray blev på samme måde udnævnt efter Enrons sammenbrud i 2001.)

Fordi FTX er en privat virksomhed, var revisioner ikke påkrævet, medmindre en investor eller bank bad om dem, eller hvis FTX overvejede en børsnotering. Det er ikke for at nævne, at Dodd Frank og den efterfølgende joblov har skåret væk på beskyttelsen for investorer, som Sarbanes-Oxley har skabt for at gøre interne kontroludtalelser sjældnere, selv for virksomheder, der bliver børsnoterede.

Sarbanes-Oxley, som blev vedtaget efter skandalerne fra Enron-æraen, kræver, at revisorer afgiver en udtalelse om virksomhedens interne kontroller over finansiel rapportering, og at ledelsen giver en vurdering af kontrol med oplysning og intern kontrol over finansiel rapportering.

FTX var imidlertid stor nok baseret på dens omsætning – den samlede omsætning for dens amerikanske og offshore-enheder for 2021 var ifølge revisionen 1.08 milliarder dollars – og dens potentielle markedsværdi til ikke at falde under en Fritagelse for jobloven der fritager virksomheder fra at levere en revisionspåtegning om interne kontroller, selv efter at de har haft en børsnotering.

Begge revisionsfirmaer skrev, at deres rolle er at: "Opnå en forståelse af intern kontrol, der er relevant for revisionen for at designe revisionshandlinger, der er passende under omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af ​​[West Realm] Shires lnc.'s og FTX Trading Ltd. og datterselskabers] interne kontrol.”

Men i begge tilfælde udtrykkes "ingen sådan udtalelse [om interne kontroller over finansiel rapportering]."

Tredje flag: Ingen skat betalt

Det tredje røde flag er, på trods af en kombination af enorm udslusning af faste aktiver fra nærtstående parter og gunstig skatteplanlægning, at hverken FTX Trading eller FTX US betalte nogen føderal indkomstskat, selvom de begge så ud til at være rentable. FTX Tradings GAAP (generelt accepterede regnskabsprincipper) nettoindkomst var $386.5 millioner i 2021 og $16.7 millioner i 2020. FTX US tabte angiveligt $66.7 millioner på en GAAP -grundlag i 2021 ifølge Armaninos reviderede regnskab. Det amerikanske firmas aktivitet i 2020 var ubetydelig.

Det største røde flag for udarbejdere og læsere af de reviderede regnskaber burde have været antallet af komplekse, rundrejse og fuldstændig forvirrende transaktioner med nærtstående parter, der er dokumenteret på blot disse to år. Nærtstående transaktioner hos FTX Trading er så mange, at det er svært at vide, hvor man skal begynde at analysere dem.

Følgende er de røde flag relateret til transaktioner mellem FTX Trading og en kontrolperson som Bankman-Fried, der handlede uden for sin rolle som ejer/kontrolperson hos FTX. Transaktionerne med nærtstående parter mellem FTX US og FTX Trading (Alameda og offshore-børsen) ser ud til at være begrænset fra den 31. december sidste år.

Musikstole til relaterede parter

Der er talrige transaktioner med nærtstående parter dokumenteret for FTX Trading. Fodnoterne til regnskabet siger også, at handels- og udvekslingsarme også har aktiviteter i det amerikanske FTX Trading-revisionsfirma Prager Metis beskriver omfanget af dette sæt regnskaber og dets revision af dem som sådan:

FTX Trading Ltd. (sammen med dets konsoliderede datterselskaber omtalt heri som "virksomheden", "børsen" eller "FTX") blev stiftet i Antigua i 2019. Virksomheden opererer globalt, primært på Bahamas, som er virksomhedens hovedkvarter og Antigua, samtidig med at de opretholder aktiviteter i USA, Schweiz, Tyrkiet og Australien.

Den første nærtstående aktivitet vedrører enkeltpersoners rolle som likviditetsudbydere, market makers og handlende i virksomheden. Bankman-Fried og andre insidere handlede på deres egen børs for deres egne konti.

Visse nærtstående enheder var de oprindelige likviditetsudbydere og deltog i størstedelen af ​​markedsskabende transaktioner ved børsens begyndelse. Over tid sluttede andre likviditetsudbydere sig til børsen, og andelen af ​​handler med nærtstående parter er faldet som en procentdel af den samlede omsætning. De relaterede enheder handler til deres egne proprietære formål med ikke-market making-transaktioner.

Likviditetsudbyder, market making og handelsbørstransaktioner med en nærtstående part repræsenterede ca. 6 % og 11 % af den samlede vekseltransaktionsvolumen i årene, der sluttede henholdsvis 31. december, 2021 og 2020. Fordi de nærtstående parter primært var market makers, som derfor genererede negative provisioner, var nettoomsætningen (negativ) for årene ultimo 31. december 2021 og 2020 henholdsvis -22 millioner USD og -13.4 millioner USD, hvilket repræsenterede omkring 2.2 % og 14.9 % af samlede valutatransaktionsindtægter på absolut basis.

En anden transaktion med nærtstående parter, der allerede er blevet rapporteret andetsteds, er udvekslingssoftware royaltyen FTX betalt til Bankman-Fried.

Exchange software royalty blev udviklet af enheder og parter, der er betydelige aktionærer. Børssoftwaren blev licenseret fra en beslægtet enhed for et gebyr på omkring 25 % af nettoomsætningen af ​​børstransaktioner, afhængigt af indtægtsmixet. Virksomheden har licenseret rettighederne til softwarekoden og rettighederne til at videreudvikle teknologien.

De reviderede regnskaber siger, at software royalties betalt til Bankman-Fried for årene afsluttet 31. december 2021 og 2020 var henholdsvis $250.4 millioner og $22.7 millioner. Royalties blev beregnet baseret på 33 % af nettoomsætningen fra FTX-børshandel, 10 % af nettotilførslen til forsikringsfonden og 5 % af nettogebyrerne optjent fra anden brug af FTX-platformen.

Denne transaktion minder om web af transaktioner med nærtstående parter orkestreret af WeWorks medstifter Adam Neumann. For eksempel opstarten købte varemærket på navnet "Vi" af ham for $ 5.9 millioner.

En anden meget usædvanlig og farlig nærtstående parts aktivitet var brugen af ​​nærtstående parter til at styre FTX-valuta- og treasury-aktiviteter på en "outsourcet" basis.

Visse nærtstående parter har leveret valuta- og likviditetsforvaltning til selskabet. Disse tjenester omfatter, at de relaterede enheder fungerer som kanaler for fiat- eller kryptotransaktioner, opretholdelse af en intercompany-konto for og på vegne af virksomheden, som skal tilbagebetales på anfordring, og tilvejebringelse af samme dag konvertering af indtægts- og udgiftstransaktioner af krypto til US-dollars, alt efter selskabets retning. En betydelig procentdel af virksomhedens regningsbetalingsaktiviteter er blevet lettet gennem disse servicetransaktioner med nærtstående parter.

FTX Trading-revisionsrapporten siger, at disse valutastyringstransaktioner bestod af en betydelig del af kundens fiat-transaktioner og udgiftsbetalinger til leverandører i både fiat- og kryptotransaktioner.

FTT for opkøb

Et andet massivt rødt flag, i tråd med Allisons rapportering om afhængigheden af ​​det hjemmedyrkede FTT-token på Alamedas balance, er brugen af ​​FTX FTT-tokenet som valuta for opkøb.

Da bemærkelsesværdige krypto-startups som BlockFi og Voyager Digital løb ind i økonomiske problemer i det sidste år, trådte Bankman-Fried ofte ind som en hvid ridder. Bankman-Fried fejede Blockfolio, en handelsapp, angiveligt for 150 millioner dollars i oktober 2021. Her er sproget for FTX Trading/Prager Metis revisionsrapport relateret til den sidste transaktion:

FTT-tilgodehavendet og -forpligtelsen er markedsmærket baseret på den noterede pris for FTT-tokenserne på rapporteringsdatoen. Pr. 31. december, 202 l og 2020 var tilgodehavendet henholdsvis 496.8 mio. USD og 44.6 mio. USD og præsenteres som "tilgodehavende, nærtstående part" i egenkapitalafsnittet på den konsoliderede balance.

Nærtstående parter indgik en FTX equity-for-FTT kryptooptionsaftale. Den 15. oktober 2020 indvilligede FTX i at købe 52 % af Blockfolios udestående aktier for $83.6 millioner, men $78.7 millioner af denne pris skulle betales ved hjælp af FTT-tokens. Det er i denne fodnote, at vi lærer, at "FTT blev oprettet af en nærtstående part for at tokenisere royaltybetalingerne for handelsbørsteknologiplatformen, der er licenseret til FTX." Hvorfor er det vigtigt?

FTX indgik en option med "en nærtstående part", formentlig Bankman-Fried, med ret til at udstede 32.5 millioner af selskabets ordinære aktier og $1 million i bytte for 20 millioner FTT-tokens, der skal leveres til Blockfolios sælgende aktionærer på vegne af FTX . FTX udnyttede straks optionen og forventede, at Bankman-Fried ville sende tokens til Blockfolio.

FTT-tokens blev oprettet af Bankman-Fried for at "tokenisere" de royaltybetalinger, der blev betalt til ham af FTX Trading for den udvekslingssoftware, han oprettede. FTX aflastede sin forpligtelse over for Bankman-Fried til at betale Blockfolio i FTT-tokens – tokens, han skabte for at "tokenisere" de royaltybetalinger, han modtog fra FTX for udvekslingssoftwaren - og han fik flere FTX-aktier til gengæld. Hvad sker der med denne forpligtelse, nu hvor FTT-tokens er værdiløse?

I den næste transaktion ser det ud til, at nogen kan have haft upåklagelig timing i at tage et tilgodehavende fra FTX-bøgerne og drage personlig fordel. Det er svært at beskrive, hvor sindssyg og uoverskuelig denne transaktion er ud fra et svindel-risiko og interessekonflikter-perspektiv.

I 2019 udstedte FTX 96.5 millioner Series A-foretrukket aktier i bytte for 1 million kryptografiske BNB-tokens udstedt af FTX-konkurrenten Binance. BNB-tokenserne blev efterfølgende udlånt til en nærtstående part og blev præsenteret som "BNB-tilgodehavende, nærtstående part" i FTX Tradings balancer pr. 31. december 2020. I februar 202l købte en nærtstående part BNB-tilgodehavendet for omkring $130.1 mio.

Binances BNB-tokens ville have været et godt token at have på FTX's balance nu. Med nuværende priser ville 1 million BNB-tokens være 270.5 millioner dollars værd. FTX Series A foretrukne aktier blev udstedt mod BNB (Binance) tokens, der handlede til $13 til $14 i slutningen af ​​2020, men igen købte en nærtstående part BNB-tilgodehavendet i februar 2021 for omkring $130.1 millioner.

Prisen på BNB-tokens steg markant mellem 29. januar 2021 og 19. februar 2021 til 257.50 USD fra omkring 44 USD. Hvis den nærtstående part købte før springet i pris, fik den et kæmpe kup på poletterne. Til $257.50 betalte den nærtstående part for meget.

Der er en anden transaktion, der ser ud til at have mudret vandet mellem nøgleledernes personlige interesser og professionelle ansvar. I oktober 2021 solgte en nærtstående part 12.8 millioner af selskabets almindelige aktier til eksterne investorer i en sekundær salgstransaktion for 301.8 millioner dollars. Provenuet fra det sekundære salg blev tilbageholdt af FTX på vegne af den nærtstående part for operationel hensigtsmæssighed, og $301.8 millioner blev inkluderet i "skyldigt nærtstående parter" på de konsoliderede balancer pr. 31. december 2021.

Disse 301.8 millioner dollars kan være den næste rigtige fiat-penge, som virksomhedens topledere greb i en fart den 11. november, da de tilhørte en af ​​dem, ifølge revisionsrapporten.

På den anden side siger Ray, den nye FTX CEO, nu, ifølge en Bloomberg-rapport af torsdagens indgivelse til retten, at det FTX reviderede regnskab ikke skulle have tillid til. "Rådgivere arbejder på at genopbygge balancer for FTX-enheder fra bunden og op," sagde han.