RETNING OG UDSKIFTNING af Creek Road Miners, Inc. indgår en fusionsaftale med Prairie Operating Co., LLC

HENDERSON, Nevada–(BUSINESS WIRE)–#virtual– Erstat venligst udgivelsen dateret 25. oktober 2022 med følgende korrigerede version på grund af flere revisioner.

Den opdaterede udgivelse lyder:

CREEK ROAD MINERS, INC. INDGÅR EN FUSIONAFTALE MED PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; "Creek Road" eller "Selskabet") og Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") annoncerede i dag underskrivelsen af ​​en fusionsaftale ("fusionsaftalen"). Ved afslutningen af ​​fusionen mellem Creek Road og Prairie ("fusionen"), vil det kombinerede selskab blive navngivet Prairie Operating Co. og forventes at blive børsnoteret på OTCQB under symbolet "PROP." Efter Fusionen har Selskabet til hensigt at anmode om notering på NYSE American Exchange. Medlemmer af Prairie vil modtage fælles aktier af Creek Road og begrænsede præstationsbaserede optioner i Fusionen. Ved afslutningen af ​​fusionen vil Ed Kovalik blive udnævnt til administrerende direktør, Gary Hanna vil blive udnævnt til præsident, og Craig Owen vil blive udnævnt til Chief Financial Officer.

Prairie har også underskrevet en købs- og salgsaftale ("PSA") med Exok, Inc. ("Exok") om erhvervelse af 37,030 brutto acres af uudviklet olie- og gaslejeareal med en gennemsnitlig nettoindtægtsinteresse på 76%, beliggende i Weld County, Colorado ("Exok-aktiverne") for ca. $28.2 millioner ("Aktivopkøbet" og sammen med fusionen "Transaktionerne").

Paul Kessler, selskabets administrerende formand tilføjede: "Creek-Prairie-fusionen er resultatet af en målrettet indsats for at identificere energiaktiver af institutionel kvalitet for at skabe væsentlig værdi for alle interessenter. Det resulterende team af erfarne, afstamrede fagfolk repræsenterer de bedste i klassen og vil fokusere på at støtte USA's energiuafhængighed."

Ed Kovalik tilføjede: "Muligheden for at erhverve disse aktiver fra Exok Inc. på, hvad vi mener er meget attraktive metrics positioner Prairie ideelt fremadrettet. Nylig offset-aktivitet fra velkendte operatører giver os en høj grad af tillid til potentialet inden for denne for det meste sammenhængende arealblok. Vi forventer at påbegynde vores indledende boreoperationer i begyndelsen af ​​2023." Mr. Kovalik tilføjede yderligere "Vi tror på, at Prairie vil repræsentere en meget unik historie på de offentlige markeder, med en solid lavpris aktivprofil, med rigelig plads i, hvad der ser ud til at være et fantastisk langsigtet marked for olie og naturgas."

Creek Road har engageret Roth Capital Partners, LLC til at bistå i forhandlinger med visse investorer om at rejse kapital forud for afslutningen af ​​fusionen. Eventuelle indtægter vil blive brugt til at finansiere aktivopkøbet samt udvikle Exok-aktiverne efter lukning.

Fusionen, som er blevet godkendt af bestyrelsen for Creek Road og medlemmerne af Prairie, forventes at lukke i løbet af fjerde kvartal af 2022, med forbehold for sædvanlige lukkebetingelser, herunder lukning af en privat placering af Creek Road værdipapirer for et samlet provenu på mindst $30 millioner ("PIPE"). Aktivopkøbet forventes afsluttet umiddelbart efter fusionens afslutning. Bortset fra udstedelser af værdipapirer i en potentiel PIPE, og forudsat ingen udnyttelse af optioner eller warrants udstedt ved afslutningen af ​​Fusionen, forventes de udestående aktier i Selskabets ordinære aktier efter Fusionen at blive ejet ca. 58.5 % af nuværende Creek Road-aktionærer, 29.3% af medlemmer af Prairie og 12.2% af Exok.

Creek Road har til hensigt straks at indgive en informationserklæring, der blandt andet beskriver vilkårene og betingelserne for transaktionerne med US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Yderligere oplysninger om transaktionerne, herunder kopier af fusionsaftalen og PSA, vil blive givet i en aktuel rapport på formular 8-K, som vil blive indsendt af Creek Road til SEC og vil være tilgængelig på www.sec.gov.

Advisors

Baker & McKenzie LLP fungerer som juridisk rådgiver for Creek Road.

Vinson & Elkins LLP fungerer som juridisk rådgiver for Prairie.

Om Creek Road

Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) er et cryptocurrency-mineselskab, der udnytter mobile elproduktionsenheder og minefaciliteter. Creek Road Miners-modellen udnytter overfloden af ​​strandet naturgas på en måde, der giver dens aktiviteter en energikilde til en fordelagtig pris, samtidig med at energioperatører, forbrugerne og miljøhensyn tilgodeser.

Om Prairie

Prairie er et selskab med begrænset ansvar i Delaware, der er dannet med det formål at erhverve og drive olie- og gasejendomme i USA. Prairie ledes af sine medlemmer, Gary C. Hanna og Edward Kovalik.

Vigtig information om den foreslåede fusion

I forbindelse med den foreslåede fusion vil Creek Road udarbejde en informationserklæring, der skal indgives til SEC, som vil give yderligere vigtige oplysninger om den foreslåede fusion. Når det er afsluttet, vil en endelig informationserklæring blive sendt til Creek Roads aktionærer. CREEK ROAD'S AKTIONÆRER RÅDES STÆRKELIGT TIL AT LÆSE ALLE RELEVANTE DOKUMENTER, DER ER INDGIVERET TIL SEC, INKLUSIVE CREEK ROAD'S INFORMATIONSERKLÆRING, FORDI DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OPLYSNINGER OM DEN FORESLÅEDE FUSION. Creek Roads aktionærer vil være i stand til gratis at få en kopi af informationserklæringen (når den er tilgængelig) og andre relevante dokumenter indgivet til SEC fra SEC's hjemmeside på www.sec.gov.

Fremadrettede udsagn

Oplysningerne inkluderet heri og i eventuelle mundtlige udtalelser i forbindelse hermed inkluderer "fremadrettede udsagn" i betydningen af ​​Section 27A i Securities Act of 1933, som ændret, og Section 21E af Securities Exchange Act af 1934, som ændret. Alle udsagn, bortset fra udsagn om nuværende eller historiske kendsgerninger inkluderet heri, vedrørende Transaktionerne, Creek Roads og Prairies evne til at fuldføre Transaktionerne og rejse kapital forud for Fusionen, fordelene ved Transaktionerne, Creek Roads fremtidige økonomiske resultater efter Transaktionerne, såvel som Creek Roads og Prairies strategi, fremtidige operationer, finansielle stilling, estimerede indtægter og tab, forventede omkostninger, udsigter, planer og mål for ledelsen er fremadrettede udsagn. Når de bruges heri, inklusive mundtlige udtalelser i forbindelse hermed, ordene "kunne", "bør", "vil", "kan", "tro", "forudse", "agter", "estimere", "forvente, " "projekt", det negative af sådanne udtryk og andre lignende udtryk er beregnet til at identificere fremadrettede udsagn, selvom ikke alle fremadrettede udsagn indeholder sådanne identificerende ord. Disse fremadrettede udsagn er baseret på Creek Road og Prairie-ledelsens nuværende forventninger og antagelser om fremtidige begivenheder og er baseret på aktuelt tilgængelige oplysninger om udfaldet og tidspunktet for fremtidige begivenheder. Medmindre andet kræves af gældende lov, fraskriver Creek Road og Prairie sig enhver pligt til at opdatere fremadrettede udsagn, som alle udtrykkeligt er kvalificerede af udsagnene i dette afsnit, for at afspejle begivenheder eller omstændigheder efter datoen herfor. Creek Road og Prairie advarer dig om, at disse fremadrettede udsagn er underlagt risici og usikkerheder, hvoraf de fleste er svære at forudsige, og hvoraf mange er uden for Creek Road og Prairies kontrol. Disse risici omfatter, men er ikke begrænset til, generelle økonomiske, finansielle, juridiske, politiske og forretningsmæssige forhold og ændringer på indenlandske og udenlandske markeder; parternes manglende evne til succesfuldt eller rettidigt at gennemføre Transaktionerne eller til at opfylde de afsluttende betingelser, herunder lukning af en privat placering af Creek Road værdipapirer til et samlet provenu på mindst $30 millioner; manglende realisering af de forventede fordele ved Transaktionerne, herunder som følge af en forsinkelse i deres fuldbyrdelse; forekomsten af ​​begivenheder, der kan give anledning til en ret for en eller begge af Creek Road og Prairie til at opsige de endelige aftaler relateret til Transaktionerne; risiciene forbundet med væksten i Creek Roads forretning og timingen af ​​forventede forretningsmilepæle; og virkningerne af konkurrence på Creek Roads fremtidige forretning. Skulle en eller flere af de risici eller usikkerheder, der er beskrevet heri og i eventuelle mundtlige udtalelser i forbindelse hermed, forekomme, eller skulle underliggende antagelser vise sig at være forkerte, kan faktiske resultater og planer afvige væsentligt fra dem, der er udtrykt i eventuelle fremadrettede udsagn. Der kan være yderligere risici, som hverken Creek Road og Prairie på nuværende tidspunkt kender, eller som Creek Road og Prairie i øjeblikket mener er uvæsentlige, som kan forårsage, at de faktiske resultater afviger fra dem, der er indeholdt i de fremadrettede udsagn. Yderligere oplysninger om disse og andre faktorer, der kan påvirke Creek Roads forventninger, kan findes i Creek Roads periodiske indsendelser til SEC, herunder Creek Roads årsrapport på formular 10-K indsendt til SEC den 31. marts 2022 og enhver efterfølgende indsendt kvartalsrapport på formular 10-Q. www.sec.gov.

Kontakt os

Investor Relations

John D. Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[e-mail beskyttet]