NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–OceanTech Acquisitions I Corp. (“Selskabet”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), et opkøbsselskab med særlige formål, meddelte i dag, at det har udskudt det særlige aktionærmøde, der er planlagt til at finde sted d. 23. november 2022 ("det særlige møde") indtil den 29. november 2022. Den 28. oktober 2022 indgav virksomheden en endelig fuldmagtserklæring på skema 14A ("Fuldmagtserklæringen") til Securities and Exchange Commission ("SEC") ”) med hensyn til det ekstraordinære møde for blandt andet at stemme om et forslag om ændring af selskabets ændrede og omformulerede stiftelsesbevis (“Charteret”) for at forlænge den dato, hvor selskabet skal gennemføre en virksomhedssammenslutning (“ Forlængelse") fra 2. december 2022 til 2. juni 2023 ("Forlængelsesforslaget"). Formålet med udvidelsen er at give selskabet mere tid til at gennemføre sin tidligere annoncerede virksomhedssammenslutning af og blandt selskabet, Merger Sub, Inc., et selskab i Delaware og et helejet datterselskab af selskabet (“Fusion Sub 1”) , OceanTech Merger Sub 2, LLC, et selskab med begrænset ansvar i Wyoming og et helejet datterselskab af selskabet (“Merger Sub 2”), OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, selskabets sponsor (“sponsoren”), i sin egenskab af køberrepræsentant, Majic Wheels Corp., et Wyoming-selskab ("Målet") og Jeffrey H. Coats, i sin egenskab af repræsentant for aktionærerne i Target (sammen med Selskabet, Merger Sub, Sponsoren og Targeten). , festerne"). For at understøtte dette udvidelsesforslag har virksomheden og sponsoren aftalt, at hvis udvidelsesforslaget godkendes, vil sponsoren (eller dets tilknyttede selskaber eller tilladte udpegede personer) indbetale $125,000 på trustkontoen for hver sådan en måneds forlængelse indtil juni 2, 2023, medmindre afslutningen af Selskabets oprindelige virksomhedssammenslutning skal have fundet sted ("Udvidelsesbetalingen") til gengæld for et ikke-rentebærende, usikret gældsbrev, der skal betales ved gennemførelsen af en virksomhedssammenslutning.
Den 22. november 2022 meddelte Selskabet, at det havde modtaget meddelelser om indløsning af 9,449,599 aktier af dets Klasse A almindelige Aktier fra dets aktionærer. Dette overstiger tærsklen på 8,880,360 ordinære aktier for at gennemføre forlængelsen som angivet i den endelige fuldmagtserklæring med 569,239 aktier. Følgelig udsætter Selskabet det tidligere planlagte møde til kl. 2:00 tirsdag den 29. november 2022 for at opfordre investorer til at tilbageføre deres indløsningsmeddelelser.
Forudsat at der ikke modtages mere end de minimumsandele, der er nødvendige for at opfylde betingelserne i forlængelsesforslaget, vil hver ikke-indløsende aktionær modtage yderligere $0.086 pr. måned pr. aktie i forlængelsens varighed fremover.
Forlængelsesbetalingen indsættes på trustkontoen senest den 2. december 2022.
I tilfælde af, at der ikke modtages meddelelser om tilbageførsel af indløsningsanmodningen om tilstrækkelig andel, vil Selskabet være forpligtet til at opløse og likvidere.
Yderligere oplysninger og hvor du kan finde den
Selskabet har til hensigt at indsende et prospekt og en fuldmagtserklæring til SEC, der beskriver virksomhedssammenslutningen og andre aktionærgodkendelsesspørgsmål til overvejelse af selskabets aktionærer, hvilket prospekt og fuldmagtserklæring vil blive leveret til dets aktionærer, når det er endeligt. Dette dokument indeholder ikke alle de oplysninger, der bør overvejes vedrørende virksomhedssammenslutningen og de øvrige aktionærgodkendelsesspørgsmål og er ikke beregnet til at danne grundlag for nogen investeringsbeslutning eller nogen anden beslutning vedrørende virksomhedssammenslutningen og de øvrige aktionærgodkendelsesspørgsmål. . Selskabets aktionærer og andre interesserede personer rådes til at læse, når det er tilgængeligt, prospektet og fuldmagtserklæringen og ændringerne hertil og andre dokumenter, der er indgivet i forbindelse med virksomhedssammenslutningen og de øvrige aktionærers godkendelsesforhold, da disse materialer vil indeholde vigtig information om Virksomheden, målet, virksomhedssammenslutningen og de øvrige aktionærers godkendelse har betydning. Når det er tilgængeligt, vil prospektet og fuldmagtserklæringen og andet relevant materiale for virksomhedssammenslutningen og de øvrige aktionærgodkendelsesspørgsmål blive sendt til selskabets aktionærer fra en registreringsdato, der skal fastsættes for afstemning om virksomhedssammenslutningen og de øvrige aktionærgodkendelsesspørgsmål. . Aktionærer vil også være i stand til at få kopier af prospektet og fuldmagtserklæringen og andre dokumenter, der er indgivet til SEC, gratis, når de er tilgængelige, på SEC's websted på www.sec.gov, eller ved at rette en anmodning til: OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 eller (929) 412-1272.
Intet tilbud eller anmodning
Denne pressemeddelelse er kun til informationsformål og er ikke beregnet til og skal ikke udgøre en opfordring til en fuldmagt, samtykke eller autorisation med hensyn til værdipapirer eller med hensyn til den foreslåede virksomhedssammenslutning. Denne pressemeddelelse skal heller ikke udgøre et tilbud om at sælge eller opfordring til et tilbud om at købe værdipapirer, og der må heller ikke være noget salg af værdipapirer i nogen stater eller jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud, opfordring eller salg ville være ulovligt før registrering. eller kvalifikation i henhold til værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion.
Deltagere i opfordring
Selskabet, Target og deres respektive direktører og ledende medarbejdere kan betragtes som deltagere i indkaldelsen af fuldmagter fra Selskabets aktionærer med hensyn til virksomhedssammenslutningen. En liste over navnene på selskabets direktører og ledende medarbejdere og en beskrivelse af deres interesser i selskabet vil blive inkluderet i fuldmagtserklæringen/prospektet for den foreslåede virksomhedssammenslutning, når den er tilgængelig pr. www.sec.gov. Oplysninger om selskabets direktører og ledende medarbejdere og deres ejerskab af selskabets ordinære aktier er angivet i selskabets formular 10-K, dateret 16. marts 2022, og i dets prospekt dateret 27. maj 2021, som ændret eller suppleret af enhver form 3 eller formular 4 indgivet til SEC siden datoen for sådan indgivelse. Andre oplysninger vedrørende deltagernes interesser i fuldmagtsanmodningen vil blive inkluderet i fuldmagtserklæringen/prospektet vedrørende den foreslåede virksomhedssammenslutning, når den bliver tilgængelig.
Advarsel om fremadrettede udsagn
Denne pressemeddelelse indeholder "fremadrettede udsagn" i betydningen af Private Securities Litigation Reform Act af 1995. Sådanne udsagn omfatter, men er ikke begrænset til, udsagn om fremtidige økonomiske og driftsmæssige resultater, vores planer, målsætninger, forventninger og hensigter med respekt for fremtidige operationer, produkter og tjenester; og andre udsagn identificeret med ord som "vil sandsynligvis resultere", "forventes at", "vil fortsætte", "forventes", "estimeret", "tror", "har til hensigt", "planlægger", "fremskrivning", "udsigt" eller ord af lignende betydning. Disse fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke begrænset til, udsagn vedrørende Targets branche- og markedsstørrelser, fremtidige muligheder for Target og Company, Targets estimerede fremtidige resultater og den foreslåede virksomhedssammenslutning mellem Company og Target, herunder den implicitte virksomhedsværdi, den forventede transaktions- og ejerskabsstruktur og parternes sandsynlighed, timing og evne til at gennemføre den foreslåede transaktion. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på vores ledelses nuværende overbevisninger og forventninger og er i sagens natur underlagt væsentlige forretningsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige usikkerheder og uforudsete begivenheder, hvoraf mange er svære at forudsige og generelt uden for vores kontrol. Faktiske resultater og tidspunktet for begivenheder kan afvige væsentligt fra de resultater, der forventes i disse fremadrettede udsagn.
Ud over faktorer, der tidligere er afsløret i de rapporter, der er indgivet til SEC og dem, der er identificeret andetsteds i denne meddelelse, kan følgende faktorer blandt andet forårsage, at faktiske resultater og tidspunktet for begivenheder afviger væsentligt fra de forventede resultater eller andre forventninger udtrykt i Fremadrettede udsagn: manglende evne til at opfylde de afsluttende betingelser for virksomhedssammenslutningen, herunder forekomsten af enhver begivenhed, ændring eller andre omstændigheder, der kunne give anledning til opsigelsen af Fusionsaftalen; manglende evne til at gennemføre de transaktioner, der er påtænkt i fusionsaftalen på grund af manglende godkendelse fra selskabets aktionærer, manglende opnåelse af minimumsbeløbet af kontanter til rådighed efter eventuelle indløsninger fra selskabets aktionærer, indløsninger, der overstiger en maksimumstærskel eller manglende opfyldelse af Nasdaq Stock Markets indledende noteringsstandarder i forbindelse med fuldførelsen af de påtænkte transaktioner; omkostninger i forbindelse med de transaktioner, der er påtænkt i fusionsaftalen; en forsinkelse eller manglende realisering af de forventede fordele ved den foreslåede transaktion; risici relateret til afbrydelse af ledelsens tid fra igangværende forretningsdrift på grund af den foreslåede transaktion; ændringer i markederne for kryptovaluta og digitale aktiver, hvor Target tilbyder forsikrings- og infrastrukturtjenester, herunder med hensyn til dets konkurrencelandskab, teknologiske udvikling eller lovgivningsmæssige ændringer; ændringer i indenlandske og globale generelle økonomiske forhold, risikerer, at Target muligvis ikke er i stand til at eksekvere sine vækststrategier, herunder levering af softwareløsninger til den brede blockchain-teknologi og identificering, erhvervelse og integration af opkøb; risici relateret til den igangværende COVID-19-pandemi og reaktion; risiko for, at Target muligvis ikke er i stand til at udvikle og vedligeholde effektive interne kontroller; og andre risici og usikkerheder angivet i Selskabets endelige prospekt, dateret den 27. maj 2021, for dets børsnoterede udbud, og fuldmagtserklæringen/prospektet vedrørende den foreslåede virksomhedssammenslutning, herunder dem under "Risikofaktorer" deri, og i Selskabets øvrige ansøgninger med SEC. Company and Target advarer om, at ovenstående liste over faktorer ikke er eksklusiv.
Faktiske resultater, præstationer eller præstationer kan afvige væsentligt og potentielt negativt fra alle fremskrivninger og fremadrettede udsagn og de antagelser, som disse fremadrettede udsagn er baseret på. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de data, der er indeholdt heri, i nogen grad afspejler fremtidige resultater. Du advares om ikke at lægge unødig tillid til fremadrettede udsagn som en forudsigelse af fremtidige resultater, da forventede finansielle oplysninger og andre oplysninger er baseret på estimater og antagelser, der i sagens natur er underlagt forskellige væsentlige risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Alle oplysninger fremsat heri gælder kun fra datoen heri i tilfælde af oplysninger om Firma og Target eller datoen for sådanne oplysninger i tilfælde af oplysninger fra andre personer end Company eller Target, og vi fraskriver os enhver hensigt eller forpligtelse til at opdatere evt. fremadrettede udsagn som følge af udviklinger, der sker efter datoen for denne meddelelse. Prognoser og estimater vedrørende Targets industri og slutmarkeder er baseret på kilder, som vi mener er pålidelige, men der kan ikke være nogen sikkerhed for, at disse prognoser og estimater vil vise sig at være helt eller delvist nøjagtige. Annualiserede, proforma, projekterede og estimerede tal bruges kun til illustrative formål, er ikke prognoser og afspejler muligvis ikke faktiske resultater.
Kontakt os
Investor Relations
Lena Cati
The Equity Group, Inc.
(212) 836-9611
Investor Relations
Majic Wheels Corp.
Kilde: https://thenewscrypto.com/oceantech-acquisitions-i-corp-announces-postponement-of-special-meeting-of-shareholders-until-november-29-2022/