Oracles Larry Ellison kan vinde retssag, selvom han taber

(Bloomberg) — Oracle Corp.-formand, Larry Ellison, skal vidne i en retssag, hvor et tab stadig kan resultere i en uventet virksomhed, som han var med til at stifte og ejer 40 % af aktierne i.

Mest læst fra Bloomberg

Investor-søgsmålet, anlagt for en Delaware-domstol af en pensionsfond, anklager den 8.-rigeste amerikaner og andre hos Oracle for at have betalt for meget med 3 milliarder USD for den rivaliserende softwareproducent NetSuite Inc. i 2016. Ellison ejede 47 % af NetSuite på tidspunktet for $9.3 milliarder handel og ejede omkring 28% af Oracles aktier.

The Firemen's Retirement System of St. Louis, en Oracle-investor, sagsøgte Ellison og virksomhedens bestyrelse i 2017 for at udfordre købet. Sagen, kendt som en afledt sag, blev anlagt på vegne af virksomheden, så alle inddrevne penge vil blive returneret til Oracle. Virksomheden svarede ikke på en e-mail og et telefonopkald for at få kommentarer til sagen.

En sejr fra aktionærerne kan fremtvinge ændringer i ledelsen eller bestyrelsen eller resultere i en pris, der ville øge virksomhedens værdi. Som en betydelig aktionær ville Ellison drage fordel af enhver øget værdi i virksomheden, men det kunne blive opvejet af ethvert beløb, han ville blive tvunget til at betale - selvom udbetalinger ofte er dækket af forsikring, sagde Eric Talley, professor ved Columbia Law School der er specialiseret i selskabs- og transaktionsret.

Retssagen i Delaware Chancery Court startede i sidste uge, og Ellison kan dukke op - sandsynligvis via videolink - på onsdag. At få en leder af Ellisons statur på standen i en aktionærretssag er ret usædvanligt, men ikke enestående. Tesla Inc.-grundlægger Elon Musk – en ven af ​​Ellisons – tilbragte to dage i en domstol i Delaware sidste år med at vidne for at forsvare sin overtagelse af SolarCity, som aktionærerne hævdede, at han pressede på for sin egen fordel frem for deres. Musk vandt.

Historien fortsætter

Selvom det ikke er i offentlighedens øjne så meget som Musk, er Ellison 92.6 milliarder dollar værd, ifølge Bloomberg Billionaires Index. Hans formue er næsten fordoblet siden 2019, da Oracle-aktien er steget. Han har også nydt godt af at eje en andel i Tesla, der nu overstiger 12 milliarder dollars. Ellison kom ind i Teslas bestyrelse i 2018.

Læs mere: Larry Ellison, Lord of Lanai: Bloomberg Businessweek

Retssagen anklager Ellison, Oracles administrerende direktør Safra Catz og direktøren Renee James for at orkestrere kombinationen, da NetSuites salg aftog på grund af øget konkurrence fra Oracle. skade NetSuites aktiekurs og Ellisons personlige aktiepost. Fonden hævder også, at et flertal af Oracle-direktører har bedraget investorer om Ellisons rolle i NetSuite-opkøbsprocessen.

En Oracle-direktør skød ideen om at købe NetSuite ved et Oracle-bordretreat i januar 2016 på Ellisons ejendom i Rancho Mirage, Californien, ifølge en retssag. På grund af sin andel i målet afslog Ellison sig fra diskussioner om den potentielle aftale, men forlod ikke lokalet, hævder pensionskassen.

Catz- og NetSuite-direktører nåede frem til en aftale til en pris på 109 USD pr. aktie, hvilket svarede til en præmie på mere end 42 % over målets aktiekurs, ifølge klagen.

'Bedste tilbud'

Ellison og de andre tiltalte modarbejder, at selskabet har nedsat et særligt bestyrelsesudvalg til at evaluere NetSuite-aftalen og behandle konfliktanklagerne. Den gruppe holdt 15 møder om opkøbet; Ellison deltog ikke i nogen af ​​dem, ifølge retsdokumenter.

Udvalget hyrede investeringsfirmaet Moelis & Co til at gennemgå handlen, og konkluderede, at værdien var "rimelig fra et finansielt synspunkt for selskabet," hedder det i ansøgningerne. "Oracles opkøb af NetSuite, Inc. var ikke blot en gyldig udøvelse af forretningsmæssig dømmekraft; det var en af ​​de bedste handler, Oracle nogensinde har lavet."

Siden NetSuite-aftalen i 2016 har Oracle opkøbt 22 flere virksomheder. Senest betalte det 28.3 milliarder dollars til udbyderen af ​​sundhedsjournaler Cerner Corp. for at forsøge at skabe indtog i sundhedssektoren, som har været forholdsvis langsom til at anvende cloud-databaseteknologi.

Forsvaret forklejnede også fondens påstande, at Ellison brugte Catz og James som sine bønder til at konstruere aftalen på en måde, der uretmæssigt gavnede milliardæren og hans familie. "Det ville ikke give nogen mening for Ellison at risikere sin langt mere betydelige Oracle-investering - og hans omdømme/arv - ved at få Oracle til at engagere sig i en konfliktfyldt og værdifaldende transaktion, bare for at redde sin meget mindre investering i NetSuite," ifølge til briefen.

For at opklare deres sag under Delaware-loven skal fonden bevise over for dommeren, at Oracles opkøb af NetSuite ikke var "helt fair", og Ellison, Catz og James overtrådte juridiske forpligtelser over for aktionærerne ved at betale for meget for softwareproducenten.

Dommer Sam Glasscock III behandler sagen i Georgetown, Delaware.

Sagen er i Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).

Mest læst fra Bloomberg Businessweek

© 2022 Bloomberg LP