(Bloomberg) — Længe før Broadcom Inc. forseglede en aftale om at købe VMware Inc. for 61 milliarder dollar torsdag, så det hemmeligt på virksomheden på afstand.
Mest læst fra Bloomberg
VMware havde været et af aktiverne øverst på Broadcoms målliste i nogen tid, ifølge folk med kendskab til sagen, men bejleren undersøgte stille og roligt forretningen, før den gik videre. Broadcom knækkede tal, udsøgte VMwares produkter og kørte scenarier i omkring et år, før de foretog en henvendelse, sagde folket, som bad om ikke at identificere sig, fordi drøftelserne var private.
Således begyndte det, der er indstillet til at blive den største overtagelse af en chipproducent i historien og en af de bedste teknologiske aftaler nogensinde. Torsdagens aftale gifter sig med et vidtstrakt halvlederfirma med en Silicon Valley-softwarepioner - en fusion, som få havde forudset, før Bloomberg brød nyheden om forhandlingerne tidligere på ugen. Broadcom planlægger at gøre VMware til omdrejningspunktet i sin softwarestrategi, hvilket reducerer sin afhængighed af boom-and-bust-chipindustrien.
Frieriet startede langsomt med god grund. VMware var en del af Dell Technologies Inc. indtil en spinoff sidste år. Denne opdeling, annonceret i april 2021 og afsluttet 1. november, frigjorde VMware fra Dell og gjorde det mere attraktivt som et opkøb. Men Broadcom-ledere kunne ikke handle på noget eller vise deres interesse, før mindst seks måneder efter aftalen blev lukket, sagde folket.
Skatteregler forhindrer et udskilt selskab i at have M&A-samtaler i en periode - advokater anbefaler generelt et seks måneders vindue - så Broadcom måtte vente, indtil det følte, at VMware ville være villig til at engagere sig.
Samtalerne kom i gang i begyndelsen af maj med et telefonopkald fra Broadcoms administrerende direktør Hock Tan til Michael Dell, som var forblevet topaktionær i VMware efter spin-off fra sin computervirksomhed. Tan, en malaysisk-født iværksætter, der byggede Broadcom til en af de største og mest diversificerede chipproducenter, ønskede at fortælle Dell om interessen for en binding.
De to mænd arrangerede et møde i Austin, Texas. Der lavede Tan sit officielle pitch: Han lovede at tilbyde en generøs præmie og levere værdi langt over det. Dell virkede modtagelig over for ideen, delvist fordi VMwares aktie - som han ejede 40% af - ikke havde klaret sig godt siden spinoff. VMwares bestyrelse, hvor Dell er formand, dannede et transaktionsudvalg, der skulle analysere en mulig overtagelse.
Men hvis handlen fik en langsom start, indhentede de to sider hurtigt det tabte. Da de begge var enige om at komme videre, kom transaktionen sammen på omkring to til tre uger.
Ud over Tan og Dell var chefforhandlerne Broadcom-softwarechef Tom Krause og Egon Durban, en partner i private equity-giganten Silver Lake. Investeringsfirmaet er en stor VMware-aktionær og havde hjulpet Dells navnebror med at blive privat for næsten et årti siden. VMware blev rådgivet af bankfolk hos Goldman Sachs Group Inc. og JPMorgan Chase & Co.
Broadcom er ikke fremmed for M&A. Virksomheden var et produkt af en fusion i 2016 med Tan's Avago Technologies Ltd., og det har gennemført adskillige blockbuster-aftaler siden da. Broadcom fremskyndede processen.
"Vi er stolte af at have en meget klar vision med hensyn til, hvad vi ønsker at gøre," sagde Broadcoms Krause i et interview. "Og når vi ser disse muligheder, bevæger vi os hurtigt."
Rådgivere blev bibeholdt, og personalet knoklede til fuld omhu for at samle VMware - kodenavnet Verona under samtalerne - med Broadcom, som gik af Barcelona.
Det europæiske tema var passende, fordi Dell var i Davos, Schweiz, under den sidste del af forhandlingerne. Broadcom og VMware holdt også møder i nærheden af deres Silicon Valley-kontorer. De to virksomheder er baseret omkring 20 miles fra hinanden, med Broadcom i San Jose og VMware i Palo Alto.
Broadcom arbejdede med mindst fire banker og hentede derefter yderligere to i løbet af dagene op til handlen. Disse seks firmaer - Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley og Wells Fargo & Co. - endte med at blive enige om at låne Broadcom $32 milliarder, den største gældsfinansiering i mere end et år.
På trods af markedsuroen, der straffede teknologiaktier i denne måned, forløb handlen problemfrit og med regelmæssig due diligence. Folk tæt på forhandlingerne sagde, at det var mere en traditionel forhandling, end de så med den sidste store teknologiaftale i år, Elon Musks overtagelse af Twitter på 44 milliarder dollar.
De to sider ønskede at bevæge sig hurtigt - for at minimere lækager og klare et volatilt marked - så VMware holdt ud med at tale med andre potentielle tilbudsgivere, ifølge folk med kendskab til diskussionerne. I stedet indgik en såkaldt go-shop-klausul i aftalen.
I henhold til denne bestemmelse vil VMware være i stand til at indhente konkurrerende tilbud i de næste 40 dage, hvilket er sjældent i strategiske aftaler af denne størrelse. Det gav VMwares bestyrelse den komfort, at det kunne fortsætte.
Begge sider blev enige om et opbrudsgebyr på 1.5 milliarder dollar, men VMware skal kun betale 750 millioner dollars, hvis det kan finde et bedre tilbud inden fristen den 5. juli.
At have go-shop-bestemmelsen i aftalen gjorde aftalen mere velsmagende for VMware - og Broadcom var villig til at leve med den.
"Det er, hvad det er," sagde Krause. "Det er en del af en meget forhandlet aftale. Der blev lavet en masse afvejninger."
Baseret på prisen og andre betingelser sagde han, "at sætte i go-shoppen - det virkede som den rigtige balance."
(Opdateringer med mere om møderne i 13. afsnit.)
Mest læst fra Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Kilde: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html